/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 февраля 2018 года

Дело №

А13-16139/2016

 

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от Правительства Вологодской области Загляда Ю.В. (доверенность от 30.01.2018 № 01-1084/18), от Департамента строительства Вологодской области Загляда Ю.В. (доверенность от 09.1.2017),

рассмотрев 31.01.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Правительства Вологодской области и Департамента строительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2017 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 (судьи Чередина Н.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу № А13-16139/2016, 

                                              у с т а н о в и л:

Правительство Вологодской области, место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 2, ОГРН 1023500884395, ИНН 3525115247 (далее - Правительство), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз», место нахождения: 160000, город Вологда, Галкинская улица, дом 79, ОГРН 1073525012351, ИНН 3525189584 (далее – ООО «Стройнефтегаз»), о взыскании 158 068 302 руб. 87 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Стройнефтегаз» Епифанов Паве Валентинович, Департамент строительства Вологодской области (далее – Департамент), общество с ограниченной ответственностью «ЦФР Капитал», публичное акционерное общество «МСП Банк» (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью «Доргазстрой».

Решением суда первой инстанции от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Правительство просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Правительство обращает внимание на то, что апелляционная инстанция не оценила довод его апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что истец не имеет прав на взыскание с ООО «Стройнефтегаз» неосновательного обогащения ввиду отсутствия в договоре о предоставлении банковской гарантии права на предъявление регрессного требования.

В кассационной жалобе Департамент просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Департамент оспаривает вывод судов об отсутствии оснований считать расходы, понесенные Правительством в связи с исполнением гарантийных обязательств перед Банком, неосновательным обогащением ООО «Стройнефтегаз».

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Правительства и Департамента поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Департамент строительства, промышленности и энергетики Вологодской области (правопредшественник Департамента, государственный заказчик), государственное унитарное предприятие Вологодской области «Вологдаоблстройзаказчик» (заказчик-застройщик) и ООО «Стройнефтегаз» (исполнитель) 14.09.2009 заключили государственный контракт № 46 на выполнение работ по переустройству магистральных газопроводов при прокладке железнодорожных путей индустриального парка «Шексна» в Шекснинском районе Вологодской области за счет собственных и/или привлеченных средств (далее – Контракт)

В соответствии с пунктом 1.1 Контракта исполнитель обязался выполнить работы по объекту, а государственный заказчик - оплатить работы, принятые заказчиком-застройщиком.

Пунктом 1.4 Контракта предусмотрено, что созданный объект является собственностью субъекта Российской Федерации - Вологодской области.

Согласно пункту 5.1 Контракта (с учетом дополнительных соглашений от 05.03.2011 № 2 и от 24.11.2011 № 3) его цена составляет 319 784 656 руб. 29 коп., в том числе 253 078 173 руб. 86 коп. - стоимость работ (СМР) и 66 706 482 руб. 43 коп. - плата за рассрочку платежа (приложение № 3 к Контракту).

Пунктом 5.6.1 Контракта предусмотрено, что перечисление денежных средств исполнителю осуществляется в соответствии с графиком оплаты выполненных работ по строительству объекта (приложение № 3 к Контракту), соответствующим графику погашения кредита, предоставленного Банком, (ежеквартально, не позднее 20-го числа последнего месяца квартала, равными частями, начиная с I квартала 2011 года).

Банк (кредитор) и ООО «Стройнефтегаз» (заемщик) 31.12.2009 заключили кредитный договор № ЗИ-К-1296/09 (далее – Кредитный договор) об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 253 470 000 руб. для финансирования расходов, связанных с переустройством магистральных газопроводов по Контракту, сроком до 25.12.2014 с уплатой 10,5% годовых.

Во исполнение обязательств по Кредитному договору Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 249 389 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройнефтегаз» по Кредитному договору Правительство (гарант), Банк (бенефициар) и ООО «Стройнефтегаз» (принципал) 19.10.2010 заключили договор № 110 о предоставлении государственной областной гарантии, во исполнение которого Правительство выдало Банку государственную областную гарантию на сумму 348 986 000 руб., в том числе 253 470 000 руб. основного долга и 95 516 000 руб. начисленных процентов (далее – Гарантия), со сроком действия до 01.07. 2015.

Решением арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2013 по делу № А13-180/2013 ООО «Стройнефтегаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Банк 21.05.2013 предъявил Правительству требование об исполнении Гарантии на сумму 158 068 302 руб. 87 коп.

Постановлением Правительства от 08.07.2013 № 688 требование Банка признано обоснованным, по платежному поручению от 30.07.2013 № 25 Банку перечислено 158 068 302 руб. 87 коп. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2015 по делу № А13-1225/2014 с Департамента в пользу ООО «Стройнефтегаз» взыскано 176 179 592 руб. 23 коп., в том числе 156 319 332 руб. задолженности по оплате выполненных работ по Контракту и 19 860 260 руб. 23 коп. платы за рассрочку платежа и процентов по кредиту.

Правительство, ссылаясь на то, что на стороне ООО «Стройнефтегаз» возникло неосновательное обогащение в связи с удовлетворением его требований о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по Контракту, которая фактически погашена путем исполнения Правительством гарантийных обязательств перед Банком, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций – со ссылкой на статьи 365, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 1 статьи 5, пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  разъяснения, приведенные в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункты 1, 2, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» пришли к выводу о том, что предъявленное в рамках настоящего спора требование является текущим и подлежит рассмотрению по существу в порядке искового производства, но в связи с недоказанностью наличия у ответчика неосновательного обогащения за счет истца отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

     В соответствии с частью 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены  законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:  из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

     Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

     Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом  отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

     В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций установили, что Правительство во исполнение обязательств по Гарантии перечислило Банку в счет исполнения обязательств ООО «Стройнефтегаз» по Кредитному договору 158 068 302 руб. 87 коп. Следовательно, к Правительству перешло право требования с ООО «Стройнефтегаз» уплаченных денежных средств, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ) в государственной или муниципальной гарантии в том числе должно быть указано наличие или отсутствие права требования гаранта к принципалу о возмещении сумм, уплаченных гарантом бенефициару по государственной или муниципальной гарантии (регрессное требование гаранта к принципалу, регресс).

Пунктом 1.5 договора от 19.10.2010 № 110 о предоставлении государственной областной гарантии предусмотрено, что Гарантия предоставляется без права предъявления гарантом регрессных требований к принципалу.

В  пункте 1.9 Гарантии стороны предусмотрели, что исполнение Гарантии не ведет к возникновении права регрессного требования гаранта к принципалу. 

Таким образом, Правительство согласилось с условиями, исключающими право регрессного требования к принципалу.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2013 по делу № А13-180/2013 требования Банка по Кредитному договору включены в реестр требований кредиторов ООО «Стройнефтегаз».

Определением того же суда по тому же делу на основании договора уступки права требования от 25.06.2013, заключенного между Банком (цедентом) и Вологодской областью (цессионарием), произведена замена кредитора - Банка на Вологодскую область в части взыскания 158 068 302 руб. 87 коп., в том числе 156 319 332 руб. основного долга и 1 748 970 руб. 87 коп. процентов. 

В обоснование исковых требований Правительство также ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области суда от 26.04.2015 по делу № А13-1225/2014 с Департамента в пользу ООО «Стройнефтегаз» взыскано 176 179 592 руб. 23 коп. задолженности по Контракту, тогда как обязательства по оплате выполненных работ исполнены путем перечисления денежных средств в рамках гарантийных обязательств.

Суды правомерно не согласились с данным доводом.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

 Исполнение судебного акта о взыскании денежных средств с публичного образования за счет средств бюджета осуществляется в порядке, установленном нормами главы 24.1 БК РФ.

По делу № А13-1225/2014 суды признали правомерным требование ООО «Стройнефтегаз» об обязанности Департамента оплатить выполненные работы по Контракту.

Наличие вступившего в законного силу решения суда по делу № А13-1225/2014 и исполнение Правительством обязательств по гарантии путем перечисления денежных средств Банку не свидетельствует о наличии у Общества неосновательного обогащения за счет Правительства.

Как правильно указали суды, исполнение различных по своей правовой природе обязательств не свидетельствует о наличии у ответчика неосновательного обогащения.

Право на взыскание с ООО «Стройнефтегаз» денежных средств в связи с выплатой по Гарантии Правительство реализовало путем предъявления соответствующего требования в рамках дела о банкротстве ООО «Стройнефтегаз», которое признано судом обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного следует признать, что суды обоснованно и законно отказали в иске.

Довод Правительства о нарушении судом первой инстанции требований статьи 170 АПК РФ не нашел своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы.

Остальные доводы подателей жалобы не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по делу № А13-16139/2016 оставить без изменения, а  кассационные жалобы Правительства Вологодской области и Департамента строительства Вологодской области - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

Л.Л. Никитушкина