Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-69857/2022

13 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Власта» (140073, Московская область, Люберцы город, Томилино рабочий поселок, Птицефабрика микрорайон, литера 6к, помещение 27, 2 этаж, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2007, ИНН: 

<

***>) к Акционерному обществу «Актив М» (140073, Московская обл., Люберцы г.о., Люберцы г., Томилино рп., мкр. птицефабрика, литера 6к, офис 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2022, ИНН: 

<

***>);  

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Власта» ФИО1 (111123, город Москва, а/я 26)

о признании одностороннего отказа от долгосрочного договора аренды от 30.07.2010, выраженного в уведомлении № 30/07/22 от 03.09.2022 ничтожной сделкой, признать долгосрочный договор аренды от 30.07.2010 действующим, 

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Власта» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к Акционерному обществу «Актив М» (далее – ответчик) о признании одностороннего отказа от долгосрочного договора аренды от 30.07.2010, выраженного в уведомлении № 30/07/22 от 03.09.2022, ничтожной сделкой, признать долгосрочный договор аренды от 30.07.2010 действующим.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Власта» ФИО1.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, извещенного о судебном разбирательстве надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 30.07.2010 между компанией ИНДВЕЛ Лимитед (Indwell Limited) (арендодатель) и ООО «Власта» (арендатор) был заключен долгосрочной аренды, в соответствии с которым истцу во временное владение и пользование было передано имущество, поименованное в пункте 2.2 договора, а именно, нежилые помещения и земельный участок по адресу: Московская область, Люберецкий район, р.п. Томилино, Птицефабрика, принадлежащие арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.10.2012.

Позднее право собственности на арендуемое имущество перешло к Компании с ограниченной ответственностью «ФОРМАРК», а в последствие к АО «АКТИВ М».

Соответственно, в силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ все права и обязанности арендодателя перешли к ответчику.

В сентябре 2022 истцом было получено уведомление от 03.09.2022 №30/07/2022 об одностороннем отказе ответчика от договора аренды в связи с неоплатой арендатором арендной платы за апрель, май, июнь и август 2022 в размере 258 116,44 долларов США с учетом НДС.

Считая данный односторонний отказ от договора аренды незаконным, одностороннюю сделку по отказу от договора – ничтожной, а действия ответчика, противоречащими положениям ст. 10 ГК РФ, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты, исходя из положений статьи 12 ГК РФ.

Из приведенных норм права следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В рамках настоящего спора, заявляя требования о признании одностороннего отказа от договора аренды недействительным, истец полагает, что ответчиком неправомерно рассчитана задолженность  по оплате арендной платы за апрель, май, июнь и август 2022 в размере 258 116,44 долларов США с учетом НДС.

Как указывает истец, в период, когда собственником арендуемого имущества и, соответственно, арендодателем по договору аренды была компания ФОРМАРК, по договоренности с ФОРМАРК истец осуществил за компанию ФОРМАРК платежи на общую сумму 26 010 509,80 руб., а именно, оплатил расходы на капитальный ремонт кровли арендованного здания в размере, а также осуществлял налоговые платежи, оплачивал частный сервитут, электричество и прочие коммунальные ресурсы, платил страховые суммы.

Указанные оплаты были произведены в отношении арендуемого имущества исключительно по просьбе компании ФОРМАРК и в отсутствие каких-либо обязательств истца по их осуществлению, в связи с чем у компании ФОРМАРК возникла обязанность компенсировать истцу суммы данных платежей. 

В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ к ответчику перешли все обязанности по договору аренды, и в данное время, по мнению истца, именно у ответчика образовалась задолженность по договору в размере 8 111 335,36 руб.

Действуя добросовестно и разумно, и с учетом указанной задолженности, ответчик должен был зачесть сумму своего требования об оплате арендной платы против сумм задолженности, подлежащих выплате в пользу истца. 

Возражая против указанных доводов истца, ответчик представил письменный отказ, в котором указал, что договор расторгнут на основании пункта 10.2 (а), процедура расторжения соблюдена, обязанности по зачету каких-либо платежей по договору у ответчика не возникла.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, исследовав материалы дела, оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что надлежащих доказательств злоупотребления правом ответчиком истец в материалы дела не представил.

В соответствии с п. 10.1 договора арендодатель вправе расторгнуть договор (отказаться от исполнения договора) путем направления письменного уведомления арендатору за 14 дней до даты предполагаемого расторжения, в случае, если платеж арендной платы, ее части или любых иных сумм, подлежащих оплате арендатором, просрочен на десять и более рабочих дней, при условии заблаговременного предоставления арендатору дополнительных 10 рабочих дней для погашения долга.

В соответствии с частям 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как следует их материалов дела, 16.08.2022 ответчиком было направлено уведомление о наличии задолженности за период апрель-июнь и август 2022, полученное ООО «Власта» 19.08.2022, то есть в соответствии с условиями договора десятидневный срок для добровольной оплаты задолженности истек 02.09.2022.

03.09.2022 ответчиком было направлено уведомление о расторжении договора аренды, полученное истцом 19.09.2022.

Таким образом, судом установлено, что порядок расторжения договора аренды был соблюден ответчиком в полном соответствии с его условиями, а факт невнесения арендной платы за апрель-июнь и август 2022 истцом не оспаривался (ч.3.1 ст. 70 АПК РФ).

Довод истца о том, что на стороне ответчика образовалась задолженность, которая должна была быть зачтена в счет арендных платежей, судом отклоняется как необоснованный и основанный на неверном толковании условий заключенного договора и закона.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

При рассмотрении требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Согласно п. п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

В п. 14 того же Постановления разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Как разъяснено в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из указанных норм и разъяснений следует, что простое упоминание в отзыве на исковое заявление о наличии непогашенного долга со стороны истца по другим взаимоотношениям без соблюдения установленного законом порядка заявления о зачете встречных однородных требований, не является основанием для осуществления судом такого зачета.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Истец в рамках настоящего спора не заявлял требования о взыскании с ответчика каких-либо сумм убытков и/или неосновательного обогащения, подлежащих взысканию и последующему зачету.

Доказательств направления соответствующего заявления о зачете встречных требований в материалах дела не имеется. Акты, соглашения о зачете встречных требований, какая-либо переписка сторон также истцом представлены не были.

Кроме того, проанализировав и оценив представленные истцом в материалы дела платёжные поручения, суд обращает внимание, что часть платежей, которые, по мнению истца, должны были быть зачтены в счет арендных платежей, представляют собой оплаты коммунальных платежей, налога на имущество, налога на землю, за сервитут, а также за текущий ремонт имущества, в соответствии с пунктами 4.1, 6.4, 23.1 договора являются прямой обязанностью арендатора.

С учетом наличия в платежных поручениях назначения платежей у ответчика не имелось оснований для их отнесения в счет исполнения каких-либо иных обязательств, отличных от прямо указанных в платежных документах.

Более того, пунктом 4.1 договора аренды прямо предусмотрен запрет на зачет каких-либо платежей по договору, о чем истцу было известно в момент заключения договора.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется правовых оснований для признания недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора аренды.

Также суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

В силу статьи 12 ГК РФ обращение с иском является способом защиты гражданских прав и направлено на восстановление нарушенных прав. Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. 

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

Избрание конкретного способа защиты предопределяется правовой нормой, регулирующей спорное правоотношение.

Между тем, такой способ защиты права как признание договора действующим гражданским законодательством не предусмотрен.

Данное требование представляет собой не способ, а последствие рассмотрения судом требования о признании недействительным отказа от договора, в удовлетворении которого в рамках настоящего дела судом истцу отказано.

В данной связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

  Поскольку во вводной части решения суда при указании третьих лиц допущена опечатка, а именно не указано привлечённое судом к участию в деле третье лицо - временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Власта» ФИО1, указанная описка подлежит исправлению в порядке ст. 179 АПК РФ.   

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

            Судья                                                                           В.С. Желонкин