АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-15525/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

18 ноября 2024 г.                                                                                               г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                               Бондаренко С.С., 

рассмотрев в  порядке упрощенного производства дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения,                     

при участии:

от истца (онлайн) – ФИО1 доверенность от 26.02.2024, удостоверение адвоката; 

от ответчика (онлайн) – ФИО2, доверенность от 01.01.2024 №19, паспорт, диплом;

у с т а н о в и л:

истец обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ответчику о взыскании 7 522 361 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, 1 841 907 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 01.0.2024.

Требования мотивированы ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса РФ. В обоснование иска указано, что ответчиком при расчете сальдо встречных обязательств после расторжения договора лизинга неверно определена стоимость предмета лизинга. 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования оспорил, указав на то, что представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств содержит ошибки и противоречит постановлению Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»; истцом неверно определена стоимость предмета лизинга.

Представители сторон поддержали доводы иска, отзыва.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

Между ООО «КрасДорУниверсал» (Лизингополучатель, Истец) и ООО  «КузбассФинансЛизинг» (Лизингодатель, ООО «КФЛ», Ответчик) был заключен договор финансового лизинга № 11/10-21 от 06.10.2021 года, согласно которому Лизингодатель приобретает у указанного Лизингополучателем Поставщика в собственность выбранное Лизингополучателем имущество, указанное в спецификации предмета лизинга и передает его Лизингополучателю во временное владение и пользование.

Предмет лизинга – экскаватор SANY SY330H, гидравлический молот HAMMERMASTER HM 330.

Стоимость предмета лизинга при покупке (на дату 06.10.2021) составляла: 

 - экскаватор SANY SY330H, 2021 – 195 500 долларов США

 - гидравлический молот HAMMERMASTER HM 330 – 43 000 долларов США.

Итоговая стоимость предмета лизинга, в соответствии с п. 10.16. Договора лизинга определялась в рублевом эквиваленте валюте США, и составила 17 329 720,50 руб.

19.12.2021 года предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приема-передачи.

21.03.2022 года в одностороннем порядке ООО «КФЛ» заявило о расторжении договора финансового лизинга и в тот же день осуществило одностороннее изъятие предмета лизинга. Акт об изъятии был направлен в адрес ООО «КрасДорУниверсал» спустя 7 дней со дня одностороннего изъятия, посредством курьерской службы СДЭК.

Расторжение договора лизинга в одностороннем порядке повлекло необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенные до его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

ООО «КФЛ» был произведен расчет сальдо взаимных предоставлений, в результате которого на счет ООО «КрасДорУниверсал» были перечислены денежные средства в размере 442 507,01 руб.

ООО «КрасДорУниверсал» самостоятельно осуществило расчет соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга».

Для целей расчета, ООО «КрасДорУниверсал» определило стоимость возвращенного предмета лизинга по его состоянию на момент возврата на основании Отчета № 15/422 от 05.09.2022 года об определении рыночной стоимости специализированной техники, произведенного Союзом «Кузбасская торгово-промышленная палата». Стоимость имущества составила:

 - экскаватор SANY SY330H, 2021 – 19 326 882,00 руб.;

 - гидравлический молот Hammer Master – 4 250 925,00 руб.

итого: 23 577 807,00 руб.

На основании проведенной оценки и соотнесения взаимных предоставлений, сальдо встречных обязательств сложилось в пользу ООО «КрасДорУниверсал» в размере 7 522 361,54 руб. 

С учетом отчета об определении прогнозируемой рыночной стоимости истец полагает, что цена реализованного имущества является заниженной относительно его действительной рыночной стоимости. Разница в стоимости предмета лизинга составляет 7 577 807,00 руб., что является существенной разницей в цене реализованного имущества, в связи с чем, как указывает истец, на стороне Лизингополучателя возникло неосновательное обогащение в размере 7 522 361,54 руб.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Таким образом, удовлетворение иска в части неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком. 

С учетом изложенного для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества. 

По общим правилам, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно правовой позиции сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12: для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания для такого приобретения или сбережения. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

 Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, для определения завершающей обязанности одной стороны договора лизинга в отношении другой необходимо установить 5 составляющих:

1)   сумму внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей (за исключением авансового);

2)   стоимость возвращенного предмета лизинга;

3)   сумму предоставленного лизингополучателю финансирования;

4)         плату за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до фактического возврата этого финансирования;

5)         убытки и иные санкции, предусмотренные законом или договором лизинга.

Суд соглашается с возражениями ответчика и отклоняет расчет сальдо встречных обязательств истца в связи со следующим.

Согласно представленному истцом акту сверки взаимных расчетов за период: январь 2021 г. - март 2022 г. ООО «КрасДорУниверсал» в пользу ООО «КФЛ» по спорному договору лизинга было уплачено всего 3 355 239,13 р.

Именно эту сумму истец учитывает в расчете встречных взаимных предоставлений на стороне лизингополучателя в графе «платежи (за искл. аванс)».

Однако платеж от 08.10.2021 г. в сумме 1 732,97 р. является авансовым платежом, в связи с чем, для расчета сальдо должен быть исключен из общей суммы лизинговых платежей.

Условия и порядок внесения платежей по договору финансового лизинга № 11/10-21 от 06.10.2021 г. регулируются разделом 6, а также приложением № 2 и приложением № 2/1.

В тексте договора лизинга авансовый платеж поименован как «обеспечительный лизинговый платеж», размер которого определен в п. 2 приложения № 2 к договору лизинга в сумме 1 732,97 р.

Вывод об авансовой природе обеспечительного лизингового платежа следует из условий, согласованных сторонами договора в п. 6.2, п. 6.4, п. 6.5 договора лизинга, согласно которым обеспечительный лизинговый платеж подлежит включению в стоимость оказываемой лизингодателем финансовой услуги, данный платеж засчитывается в счет ежемесячных лизинговых платежей в порядке, предусмотренном Приложение № 2/1 к Договору лизинга. 

Таким образом, сумма внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей составляет 3 353 506,16 р. (3 355 239,13 р. - 1 732,97 р.).

Истцом неверно определена стоимость предмета лизинга. 

В соответствии с п. 10.16. Договора лизинга стоимость предмета лизинга формируется в рублях, исходя из рублевых платежей, осуществляемых Лизингодателем по договору поставки во исполнение обязательств по оплате предмета лизинга, выраженных в долларах США на дату их оплаты.

Так, согласно п. 2.1. договора поставки предмета лизинга № ДФЛ 11/10-21 от 06.10.2021 г. в стоимость предмета лизинга составила рублевый эквивалент суммы 238 500,00 долларов США.

При этом, согласно п. 2.4. договора поставки оплата за имущество производится непосредственно в российских рублях по курсу рубля к доллару США, установленному ЦБ РФ на дату оплаты.

Так, 19.10.2021 г. ООО «КФЛ» во исполнение п. 2.3.1. договора поставки совершило платежи в общем рублевом эквиваленте суммы 62 550,00 долларов США, что по курсу на дату оплаты составило сумму в размере 4 451 771,07 рубль, что подтверждается платежным поручением № 5208 от 19.10.2021 г. на сумму 3 700 912,80 рублей и платежным поручением № 5209 от 19.10.2021 г. на сумму 750 858,27 рублей.

29.11.2021 г. ООО «КФЛ» во исполнение п. 2.3.2. договора поставки совершило платежи в общем рублевом эквиваленте суммы 175 950,00 долларов США, что по курсу на дату оплаты составило сумму в размере 13 299 585,44 рублей, что подтверждается платежным поручением № 6066 от 29.11.2021 г. на сумму 12 863 641,73 рубль платежным поручением № 6067 от 29.11.2021 г. на сумму 435 943,71 рубля.

Таким образом стоимость предмета лизинга составила 17 751 356,51 рублей (4 451 771,07 р. + 13 299 585,44 р.)

13.01.2022 г. ООО «КФЛ» и ООО «КрасДорУниверсал», руководствуясь п. 10.16. договора лизинга, заключили дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому было изменено приложение № 2 к договору лизинга. Так, в частности, была изменена стоимость предмета лизинга в п. 1 Приложения № 2 к договору лизинга и увеличена сумма лизинговых платежей в п. 4 Приложения № 2 к договору лизинга.

Согласно п. 3.4. Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Исходя из вышеизложенного, размер предоставленного Лизингополучателю финансирования равен: 17 751 356,51 (закупочная цена предмета лизинга) – 1 732,97 (авансовый платеж) = 17 749 623,54 рубля, а не 17 561 346,51 рублей, как указывает истец.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до фактического возврата этого финансирования определена истцом некорректно.

Согласно п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

Общий размер платежей по договору лизинга указан в п. 6 приложения № 2 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения от 13.01.2022 г. и составляет 23 932 262,09 рубля.

Сумма аванса по договору лизинга указана в п. 2 приложения № 2 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения от 13.01.2022 г. и составляет 1 732,97 рубля.

Размер финансирования составляет 17 749 623,54 рублей.

Срок договора лизинга составляет 1080 дней и рассчитывается с даты заключения договора (06.10.2021 г.) до даты последнего лизингового платежа (20.09.2024 г.)

Исходя из вышеуказанной формулы расчета плата за финансирование равна: (((23 932 262,09 - 1 732,97) - 17 749 623,54) / (17 749 623,54 ? 1080)) ? 365 ? 100 = 11,77 %.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г., плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата этого финансирования.

Предмет лизинга был реализован ответчиком 06.04.2022 г., таким образом плата за названное финансирование подлежит начислению с даты заключения договора лизинга (06.10.2021 г.) до даты реализации предмета лизинга, что составляет 182 календарных дня.

Таким образом, плата за финансирование в рублях составит: 17 749 623,54 р. ? 182 ? 11,77 % = 1 041 703,52 рубля.

Доводы истца о том, что стоимость возвращенного предмета лизинга значительно занижена относительно рыночной стоимости отклоняются.

  Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2016 г. N 305-ЭС16-7931, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 г. N 305-ЭС16-489). Невозможность ее применения должна обуславливаться недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем по правилам ст. 65 АПК РФ.

Ответчик, определил рыночную стоимость предмета лизинга по состоянию на 21.03.2022 г., что подтверждается отчетами № 14Р-03/2022, № 15Р-03/2022.

Согласно указанному отчету рыночная стоимость экскаватора SANY SY330H составила 14 463 000,00 руб., рыночная стоимость гидравлического молота HammerMaster HM 330 составила 2 691 000,00 руб., итого общая рыночная стоимость составила 17 154 000,00 рублей.

При проведении оценки рыночной стоимости экскаватора SANY SY330H для определения стоимости нового аналога оценщик использовал объявление о продаже точно такого же экскаватора только 2022 года изготовления. 

Так, на сайте www.exkavator.ru было опубликовано объявление о продаже экскаватора SANY, SY330H 2022 года изготовления в г. Москве, стоимость продажи была указана 18 078 296,00 рублей. В описании указанного объявления содержится информация о том, что экскаватор укомплектован усиленным ковшом объемом 1,65 м3, точно такие же характеристики и у экскаватора, переданного ООО «КФЛ» в лизинг ООО «КрасДорУниверсал». 

Подобным образом оценщик, привлеченный ООО «КФЛ», при выполнении расчета рыночной стоимости гидравлического молота HammerMaster HM 330 комплект (Организация-изготовитель: ООО «Хамер Рус», Год изготовления: 2021 г., Серийный номер: 1575) для определения стоимости нового аналога обратился к поиску объявлений о продаже. 

Так, на сайте www.gidromolot.alloy.ru к продаже предлагался гидромолот той же марки и модели, что и оцениваемый. Цена продажи, указанная в объявлении, составляла 2 990 000,00 рублей. Между тем в представленном ООО «КрасДорУниверсал» отчете оценщик указывает, что стоимость нового гидравлического молота HammerMaster HM 330 2021 года изготовления составит 4 469 953,00 рубля. 

Продажа предмета лизинга осуществлялась ООО «КФЛ» посредством размещения объявления о его продаже в интернет-сервисе Дром, что подтверждается соответствующим объявлением от 21.03.2022 г., а также путем рассылки коммерческого предложения о его продаже своим контрагентам (действующим и бывшим лизингополучателям) на электронную почту и последующим их обзвоном, что подтверждается коммерческим предложением № 933/И-22 от 21.03.2022 г., а также ответами на данное коммерческое предложение. 

Также коммерческим предложением заинтересовался действующий клиент ООО «КФЛ», которому в конечном итоге и был реализован предмет лизинга по договору аренды с последующим выкупом № 1-04-22 от 06.04.2022 г. по цене 16 000 000,00 рублей (цена определена в п. 1 приложения № 2 к договору). 

Суд соглашается с доводом ответчика, что предмет лизинга был реализован ООО «КФЛ» по цене, отклоняющейся от рыночной всего лишь на 6,32 %, что нельзя признать существенным.

К представленному истцом отчету ООО «КФЛ» относится критически на основании следующего.

Оценщик использует затратный метод, определяя стоимость новой аналогичной техники на основании ее стоимости по договору поставки предмета лизинга, выраженной в долларах США по курсу 103,9524 руб. на 21.03.2022 г. Однако, уже по состоянию на дату реализации предмета лизинга (06.04.2022 г.) курс доллара США составлял 83,3520 руб., то есть по логике оценщика, рыночная стоимость предмета лизинга на дату его реализации составила:

- в отношении экскаватора: 195 500 долларов США ? 83,3520 руб. ? (1-0,049) ? (1-0) ? (1-0) = 15 496 845,52 руб., в отношении гидромолота: 43 000 доллара США ? 83,3520 руб. ? (1-0,049) ? (1-0) ? (1-0) = 3 408 513,34 руб. 

В тоже время в отчете, представленном ответчиком, оценщик определил рыночную стоимость предмета лизинга путем сравнительного подхода, используя имеющиеся на рынке объявления о продаже новых аналогов. Так, в марте 2022 г. аналогичный новый экскаватор SANY, SY330H и гидромолот HammerMaster HM, с такими же техническими характеристиками, продавался за 18 078 296,00 рублей и 2 990 000,00 рублей соответственно, тогда как оценщик, привлеченный ООО «КрасДорУниверсал» установил, что рыночная стоимость экскаватора 2021 г. равна 19 327 000,00 рублей и гидромолота 4 251 000,00 рублей. 

Результат оценки, представленной истцом, противоречит здравому смыслу и действительной ситуации на рынке продаж специальной техники. Так, более новый экскаватор и новый гидромолот всегда будет стоить дороже, чем имущество более позднего года выпуска и к тому же бывшее в эксплуатации.

Кроме того, представленный ООО «КрасДорУниверсал» отчет № 15/422 об определении рыночной стоимости специализированной техники не учитывает наличие недостатков изъятого предмета лизинга, а именно отсутствие одной пики и 24-х картриджей для автосмазки гидромолота. Также в отчете указано на стр. 13 отчета, что предмет лизинга являлся новым и ранее не эксплуатировался, что не соответствует действительности. 

Кроме того, истец в расчете сальдо не учел расходы ответчика на оценку рыночной стоимости предмета лизинга в размере 6 000,00 рублей. Расходы на проведение оценки рыночной стоимости предмета лизинга подтверждаются платежным поручением № 1718 от 30.03.2022 г. 

Таким образом, ввиду отсутствия в деле доказательств, подтверждающих факт реализации предмета лизинга по цене значительно ниже рыночной стоимости, а также наличия опровержения некорректности расчета сальдо встречных обязательств, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется. 

Поскольку суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями ст. 167-171, 228-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 69 821 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия  в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                               С.С. Бондаренко