ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70176/2023

09 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Орловой Н.Ф.

судей  Бугорской Н.А., Савиной Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 01.06.2023)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 29.12.2023)

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1087/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по делу № А56-70176/2023, принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОММУНИКАЦИИ» (далее – истец, ООО «КОММУНИКАЦИИ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики» (далее – ответчик, ООО «Инженерные системы энергетики») о взыскании 2 490 000 руб. задолженности, 354 309,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик, ссылаясь на неполное выяснение арбитражным судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые арбитражным судом первой инстанции посчитал установленными, нарушение норм процессуального права, просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2023 и принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в исковых требованиях.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

При вынесении решения арбитражным судом первой инстанции не было учтено, что 06.09.2021, то есть после расторжения договора с истцом, ООО «Инженерные системы энергетики» заключило договор № ИСЭ/ДОГ/Р/21-65 с ООО «Комплексные коммуникации» на выполнение пуско-наладочных работ на оборудовании связи на объекте строительства «Амурская ТЭС». Предмет указанного договора аналогичен предмету договора от 28.07.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54. Работы выполнены именно в рамках договора № ИСЭ/ДОГ/Р/21-65, приняты ООО «Инженерные системы энергетики» по акту от 20.09.2021 № 6 и оплачены. Вывод арбитражного суда о том, что ответчик заявил, что работы выполнены по прямому договору с ИП ФИО4, не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Как полагает ответчик, судом сделан неверный вывод о доказанности факта выполнения работ истцом, исходя из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу №А40-142186/22. Так в указанном постановлении не установлено, что работы выполнены по договору от 28.07.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54 и сданы ООО «КОММУНИКАЦИИ» ответчику.

В нарушение норм процессуального права арбитражный суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Комплексные коммуникации» - нового подрядчика, выполнившего пуско-наладочные работы на оборудовании связи на объекте строительства «Амурская ТЭС» по прямому договору от 06.09.2021 № ИСЭ/ДОГ/Р/21-65.

Согласно отзыву истца на апелляционную жалобу, приобщенному в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), решение принято при полном и всестороннем исследовании доказательств, является законным и обоснованным, в связи с чем отмене не подлежит.

До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации». По мнению ответчика, решение по настоящему делу непосредственно влияет на обязанность ООО «Комплексные коммуникации» возвратить полученный аванс в размере 1 245 000 руб., право требования по которому было уступлено ответчиком ООО «Комплексные коммуникации» по договору от 10.09.2021 № Ц/ПНР/2024/2096.

Помимо указанных документов от ООО «Просистемс» поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства на стороне истца, замене ООО «КОММУНИКАЦИИ» на ООО «Просистемс» по требованию о взыскании с ООО «Инженерные системы энергетики» суммы в размере 2 881 531,41 руб.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, остались на заявленных ранее правовых позициях. Заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца принято арбитражным судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 12.02.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 04.03.2024 для извещения ООО «Просистемс» о рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 0.03.2024 судья Мельникова Н.А. заменена на судью Бугорскую Н.А. в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начинается с самого начала в соответствии со статьей 18 АПК РФ.

Представитель ООО «Просистемс» в судебное заседание 04.03.2024 не явился, о месте и времени судебного разбирательства общество извещено надлежащим образом, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции определил рассмотреть ходатайство в отсутствие представителя в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств: договора от 06.09.2021 № ИСЭ/ДОГ/Р/216, заключенного между ООО «Инженерные системы энергетики» и ООО «Комплексные коммуникации»; акта от 20.09.2021 № 6 приемки-сдачи выполненных работ.

Представитель ответчика против удовлетворения заявления возражал.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что указанные документы были представлены ответчиком в суде первой инстанции (приложение 3 и 4 к отзыву на исковое заявление, поступившее через систему «Мой арбитр» 18.10.2023); заявление в суде первой инстанции о фальсификации доказательств не заявлялось; невозможность его заявления в арбитражном суде первой инстанции ответчик не обосновал, в связи с чем арбитражный суд не усматривает правовых оснований для рассмотрения указанного заявления в арбитражном суде апелляционной инстанции применительно к положениям пункта 2 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отказывает в его удовлетворении.

Представитель истца просил удовлетворить заявленное ходатайство, представитель ответчика против удовлетворения ходатайства возражал по доводам письменных возражений, приобщенных к материалам дела.

По результатам рассмотрения ходатайства ООО «Просистемс» о проведении процессуального правопреемства на стороне истца, замене ООО «КОММУНИКАЦИИ» на ООО «Просистемс» по требованию о взыскании с ООО «Инженерные системы энергетики» суммы в размере 2 881 531,41 руб., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении, решении, постановлении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в процессе до вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. 

Согласно представленному соглашению о погашении долга от 26.12.2023 ООО «КОММУНИКАЦИИ» передало ООО «Просистемс» право требования с ООО «Инженерные системы энергетики» суммы в размере 2 881 531, 41 руб., взысканную решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по делу №А56-70176/2023. Согласно пункту 7 указанного соглашения право требования указанной суммы переходит со дня заключения соглашения. 

В связи с указанным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о состоявшемся материальном правопреемстве, которое, как следствие, ведет к процессуальной замене истца на основании указанного договора уступки права требования. Соглашение об уступке не расторгнуто, сведения о том, что договор цессии в установленном законом порядке был оспорен и признан недействительным, ответчиком не представлен, доказательства невозможности осуществления указанных процессуальных действий в деле отсутствуют. 

Доводы ответчика о неправомерности соглашения ввиду отсутствия передаваемого права на момент заключения, в связи с тем, что уступка требования произведена на основании не вступившего в законную силу решения, отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные. Возможность заключения соглашения об уступке права, которое на момент заключения соглашения не существует, а возникнет в будущем, прямо предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 388.1). При этом, сам по себе факт возможности отмены решения суда по настоящему делу судом апелляционной инстанции не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования. Гражданское законодательство не устанавливает каких-либо исключений или специальных норм, ограничивающих уступку права (требования) по решению, не вступившему в законную силу. При уступке задолженности, находящейся в споре, обязанность доказывания наличия оснований, размера и иных условий взыскания задолженности относится на правопреемника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьями 51, 159, 184, 185, 268 АПК РФ, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом возражений истца, отказывает в удовлетворении ходатайства, поскольку в суде первой инстанции указанное ходатайство не заявлялось и не было предметом рассмотрения. Ссылка ответчика на то, что указанным решением затрагиваются права и интересы указанного общества, поскольку ему было уступлено право требования неотработанного аванса ООО «Комплексные коммуникации» по спорному договору, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции. Данный вопрос был предметом рассмотрения в деле А56-102147/2021, в удовлетворении иска ООО «Комплексные коммуникации» к ООО «КОММУНИКАЦИИ» о взыскании, в том числе неотработанного аванса по спорному договору, было отказано. 

К материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены письменные пояснения ответчика.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО «Инженерные системы энергетики» (заказчик) и ООО «КОММУНИКАЦИИ» (исполнитель) был заключен договор от 28.07.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-54 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства выполнить на объекте заказчика пуско-наладочные работы на оборудовании связи (далее Работы) на объекте Амурская ТЭС.

В приложении №1 к договору стороны согласовали стоимость работ в сумме 2 490 000,00 руб., которая подлежала уплате в следующем порядке:

50% в сумме 1 245 000 руб. в течение 15 рабочих дней со дня подписания договора;

50% в сумме 1 245 000 руб. в течение 15 рабочих дней со дня подписания акта приёмки работ.

Платежным поручением от 28.09.2020 №3390 сумма аванса в размере 1 245 000 руб. была уплачена исполнителю.

25.08.2021 уведомлением №исх/1364 ООО «Инженерные системы энергетики» уведомило об одностороннем отказе от договора в связи с невыполнением работ и потребовало вернуть уплаченный аванс в размере 1 245 000 руб. 

В соответствии с договором №Ц/ПНР/2024/2096 от 10.09.2021 ООО «Инженерные системы энергетики» уступило право требования суммы 1 245 000 руб. по договору обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации».

10.09.2021 письмом №исх/1462 ООО «Инженерные системы энергетики» уведомило исполнителя о состоявшейся цессии.

15.10.2021 заявлением №285/21 исполнитель зачел сумму в размере 1 245 000 руб. в счет имевшейся задолженности ООО «Инженерные системы энергетики».

Для непосредственного выполнения работ исполнитель заключил с ИП ФИО4 договор от 08.10.2020 №33-10-2020, что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Согласно пункту 3.2 указанного договора стоимость работ составляет 1 100 000 руб., которая уплачивается в следующем порядке:

аванс в размере 600 000,00 руб. в течение 5 рабочих дней со дня подписания Договора (пункт 3.3 договора);

500 000 руб. в течение 5 рабочих дней со для подписания акта выполненных работ.

Платежным поручением от 13.10.2020 №1186 сумма аванса в размере 600 000 руб. была уплачена ИП ФИО4 

Поскольку договор был расторгнут ООО «Инженерные системы энергетики», то исполнитель письмом от 19.04.2022№исх88/22 также расторг договор с ИП ФИО4 и потребовал вернуть сумму аванса в размере 600 000 руб.

ИП ФИО4 сумму аванса не вернул, в связи с чем исполнитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИП ФИО4 о взыскании суммы аванса в размере 600.000,00 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу №А40-142186/22 в удовлетворении иска отказано.

24.04.2023 ООО «КОММУНИКАЦИИ» направило в адрес ООО «Инженерные системы энергетики» претензию №26/23 с требованием об оплате выполненных работ, ссылаясь на вынесенное постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу №А40-142186/22.

Ввиду того, что согласно письму от 10.05.2023 №исх/980 претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Участвующие в настоящем деле лица также являлись участниками процесса.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу №А40-142186/22 отказано в иске ООО «КОММУНИКАЦИИ» к ИП ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения (предоплаты за работы по договору от 08.10.2020 № 3-10-2020), поскольку третье лицо в указанном деле – ООО «Инженерные системы энергетики» – подтвердило факт выполнения работ ИП ФИО4 в период с 23.10.2020 по 01.06.2021, то есть в период действия договора от 28.07.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54.

Согласно письму ООО «Инженерные системы энергетики» от 14.11.2022 № исх/2536-1 общество подтвердило, что пуско-наладочные работы по наладке оборудования на объекте Амурская ТЭС в пользу ООО «Инженерные системы энергетики» в рамках договора № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54 от 28.07.2020 ООО «КОММУНИКАЦИИ» выполнены с 23.10.2020 по 01.06.2021 силами специалиста ФИО4.

Ссылка подателя жалобы на то, что указанное письмо содержит ошибочную информацию, отклоняется арбитражным судом, поскольку при рассмотрении дела №А40-142186/22 были установлены обстоятельства выполнения ИП ФИО4 работ именно в период действия договора от 28.07.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54, заключенного между истцом и ответчиком. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу №А40-142186/22 обжаловано не было, противоположная позиция занята ответчиком лишь после возбуждения производства по настоящему делу.

Заключение ответчиком 06.09.2021 (после расторжения договора с истцом) с ООО «Инженерные системы энергетики» договора № ИСЭ/ДОГ/Р/21-65 с ООО «Комплексные коммуникации» на выполнение пуско-наладочных работ на оборудовании связи на объекте строительства «Амурская ТЭС», предмет которого аналогичен предмету договора от 28.07.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54, не опровергает установленного обстоятельства выполнения работ в рамках спорного договора.

Принимая во внимание изложенного выше, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 702, 711, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, с учетом вступившего в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу №А40-142186/22, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований как по праву, так и по размеру.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, решение суда первой инстанции принято при правильном применении судом норм материального и процессуального права. Выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта. 

Доводы ответчика о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Комплексные коммуникации», поскольку указанный судебный акт затрагивает его права и обязанности, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку ответчик не лишен права заключать договоры на выполнение работ, в том числе аналогичных работам, выполненных в рамках спорного договора, с любыми хозяйствующими субъектами, в связи с чем вынесенный по настоящему делу судебный акт не затрагивает права и интересы ООО «Комплексные коммуникации».

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 51, 161, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» заявление о фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики» о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации» отказать.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Просистемс» удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца по делу №А56-70176/2023, заменив общество с ограниченной ответственностью «КОММУНИКАЦИИ» на общество с ограниченной ответственностью «Просистемс» (ИНН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.11.2023 по делу №  А56-70176/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Ф. Орлова

Судьи

Н.А. Бугорская

 

 Е.В. Савина