ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.12.2024                                                                                      Дело № А41-27305/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Шевыриной П.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 10.03.2023;

от СЗАО «Белтелекабель»: представитель ФИО3 по доверенности от 31.08.2023;

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 11.11.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРЕК Электрик»

о признании недействительными пунктов 1.1, 1.2 и 1.3 договора поставки кабельно-проводниковой продукции от 08.02.2018 № 08/02-18-К; спецификации от 18.06.2018 № 18, от 21.06.2018 № 19, от 26.06.2018 № 21 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 21.09.2018), от 02.10.2018 № 35, от 22.10.2018 № 36, от 31.10.2018 № 40, от 29.03.2018 № 6 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 20.08.2018) в части установления цены продукции; платежа в пользу совместного закрытого акционерного общества «Белтелекабель» в размере 2 000 000 рублей; уступки долга на сумму 119 039,78 рублей в пользу совместного закрытого акционерного общества «Белтелекабель»,

применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трек электрик»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Трек электрик» (далее - ООО «Трек Электрик», должник) с заявлением о признании недействительными пунктов 1.1, 1.2 и 1.3 договора поставки кабельно-проводниковой продукции от 08.02.2018 № 08/02-18К; спецификации от 18.06.2018 № 18, от 21.06.2018 № 19, от 26.06.2018 № 21 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 21.09.2018), от 02.10.2018 № 35, от 22.10.2018 № 36, от 31.10.2018 № 40, от 29.03.2018 № 6 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 20.08.2018) в части установления цены продукцию; платежа должника в пользу совместного закрытого акционерного общества «Белтелекабель» (далее - СЗАО «Белтелекабель») в размере 2 000 000 рублей; уступки долга на сумму 119 039,78 рублей в пользу СЗАО «Белтелекабель», применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, третье лицо - ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить. В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 ссылается на несоответствие выводов судов содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение закона, подлежащего применению.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от СЗАО «Белтелекабель» поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого отказано в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном его направлении другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель СЗАО «Белтелекабель» возражал по доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трек Электрик» возбуждено 21.04.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 08.02.2018 по 31.10.2018, то есть в период подозрительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

08.02.2018 между должником и СЗАО «Белтелекабель» заключен договор поставки кабельно-проводниковой продукции № 08/02-18К (далее - договор).

Данная кабельная продукция приобреталась должником для монтажа при строительстве Белорусской атомной электростанции в г. Островец.

Согласно пункту 1.1 договора СЗАО «Белтелекабель» обязался поставлять должнику кабельно-проводниковую продукцию производственно-технического назначения в соответствии с согласованными спецификациями, прилагаемыми к договору, а должник - принять и оплатить указанную продукцию.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора условия о цене, стоимости, наименовании, ассортименте, количестве продукции, об условиях, сроках поставки, оплаты и иные условия стороны согласовывают спецификациями.

Стороны договора в спецификациях от 18.06.2018 № 18, от 21.06.2018 № 19, от 26.06.2018 № 21 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 21.09.2018), от 02.10.2018 № 35, от 22.10.2018 № 36 , от 31.10.2018 № 40, от 29.03.2018 № 6 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 20.08.2018) согласовали наименование, ассортимент, цену, стоимость количество, продукции, а также условия, сроки поставки и оплаты.

Продукция, согласованная в спецификациях, поставлена СЗАО «Белтелекабель» должнику, что подтверждается товарно-транспортными накладными от 14.12.2018 № 0829625, от 14.12.2018 № 0829626, от 13.11.2018 № 0829469, от 06.11.2018 № 0829389, от 21.03.2019 № 0012400, от 21.11.2018 № 0829511, от 14.12.2018 № 0829627.

Общая стоимость поставленной продукции в соответствии с указанными спецификациями и товарно-транспортными накладными составила 16 346 303,91 рублей (в том числе НДС).

Поставленная продукция оплачена должником частично на общую сумму 2 119 039,78 рублей, в том числе: 2 000 000 рублей - платежными ордерами от 10.05.2019 и 20.05.2019; 119 093,78 рублей - путем заключения договора перевода долга от 05.08.2019 между СЗАО «Белтелекабель», должником (первоначальный должник) и открытым акционерным обществом «Бэлэлектромонтажналадка» (новый должник).

Оставшаяся часть задолженности перед СЗАО «Белтелекабель» в общем размере 18 250 995,87 рублей определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 по настоящему делу включена в третью очередь кредиторов в составе требований на сумму 175 650 252,70 рублей.

В обоснование заявленных требований конкурный управляющий ссылается на завышение стоимости кабельной продукции, выявленное Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан в рамках налоговой проверки налога на прибыль за 2018 год, что подтверждается актом налоговой проверки от 02.12.2019 № 2104 (приложение № 9 к заявлению конкурсного управляющего) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промкабель» (далее - ООО «Промкабель»).

Так, в указанном акте сделаны выводы о том, что произошло увеличение стоимости кабельно-проводниковой продукции.

В акте также приведена схема завышения стоимости кабельной продукции: у завода-изготовителя акционерного общества «Народное предприятие «Подольсккабель» стоимость составляет 18 238 622 рублей; впоследствии за сумму 20 501 728 рублей продукцию приобрело общество с ограниченной ответственностью «Веллпоинт» (далее - ООО «Веллпоинт»); ООО «Веллпоинт» указанную продукцию реализовало за 102 441 888 рублей ООО «Промкабель», а оно, в свою очередь, реализовало продукцию СЗАО «Белтелекабель» за 103 592 920 рублей.

СЗАО «Белтелекабель» реализовало продукцию ООО «Трек Электрик» по оспариваемому договору уже за 114 108 827 рублей.

Помимо этого в обоснование завышения цены конкурсным управляющим представлено заключение специалиста от 24.10.2023 № 0510/23, составленное автономной некоммерческой организацией «Экспертная компания «Синергия», согласно которому рыночная стоимость поставленной по договору продукции - кабельной продукции и муфт для монтажа меньше стоимости продукции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что конкурсным управлявшим не представлено достаточных доказательств наличия всей совокупности юридических фактов для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

В частности не представлено доказательств, того, что на момент заключения спорного договора и спецификаций к нему должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, что исключает цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорного договора.

Также не представлено доказательства, что в результате заключенного спорного договора должника стал отвечать признаку неплатежеспособности.

Конкурсным управляющим не указано, каким образом акт налоговой проверки в отношении иного лица - ООО «Промкабель» подтверждает завышения цены на поставляемую продукцию в рамках спорного договора.

Представленное конкурсным управляющим в обоснование своих доводов заключения специалиста от 24.10.2023 № 0510/23 правомерно не принято судами в качестве доказательства подтверждающего стоимость продукции, поскольку оно составлено без учета количества и спецификации кабельно-проводниковой продукции по спорному договору.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии пороков, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как совершенную со злоупотреблением правом, также не приведено. Судами таких обстоятельств не установлено.

По мнению суда округа, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А41-27305/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                             Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                                         П.В. Шевырина

                                                                                                                      Н.С. Калинина