АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3405/2025

Дело № А55-32945/2023

г. Казань

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Хлебникова А.Д., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещены 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Толенс» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025

по делу № А55-32945/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пауэр-Г» к обществу с ограниченной ответственностью «Толенс», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сибирская карандашная фабрика г. Томск», временный управляющий ООО «Сибирская карандашная фабрика г. Томск» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Авангард», Банк ВТБ (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «УК «МСК Менеджмент», об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УК «МСК Менеджмент» (далее – ООО «УК «МСК Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Толенс» (далее – ООО «Толенс», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1613,8 кв.м, эт. № 1, эт. № 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, Московское шоссе, д. 4А, строение 1, пом. н. 1, кадастровый номер: 63:01:0610002:391; земельный участок, категория земель (общая долевая собственность, доля в праве 1 802/10 000): земли населенных пунктов, разрешенное использование: 1 очередь автомобильной парковки с торгово-офисными помещениями (Блок «А»), общая площадь 1 198 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, Московское шоссе, кадастровый номер: 63:01:0610002:303.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО)), общество с ограниченной ответственностью «Сибирская карандашная фабрика г. Томск» (далее – ООО «СКФ г. Томск»), временный управляющий ООО «СКФ г. Томск» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий), общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард»). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 по делу № А40-130027/2021 произведена процессуальная замена истца по делу на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Пауэр-Г» (далее – ООО «Пауэр-Г», истец), к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УК «МСК Менеджмент». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 по делу № А40-130027/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, дело № А40-130027/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2024 исковые требования удовлетворены: обращено взыскание в пределах суммы задолженности в размере 143 490 336,30 руб.  на заложенное имущество, с установлением начальной продажной стоимости нежилого помещения  в размере 47 036 400 руб., земельного участка в размере 253 800 руб. и указанием на то, что реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 решение в части установления начальной продажной стоимости заложенного имущества изменено. Принят в указанной части новый судебный акт, которым установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества (нежилого помещения и земельного участка) в размере 74 712 000 руб., в том числе: нежилое помещение в размере 60 520 000 руб.; земельный участок в размере 14 192 000 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что  с учетом уменьшения  ответственности ООО «Толенс» по правилам пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер его ответственности составляет лишь 11 957 528,03 руб. При стоимости предмета залога  в размере 74 712 000 руб. размер требований залогодержателя  (11 957 528, 03 руб.) явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для  отмены постановления апелляционного суда. 

Как следует из материалов дела,  между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Сибирская карандашная фабрика г. Томск» заключен кредитное соглашение от 19.07.2017 № НЛ/002017-000716, согласно которому  открыта кредитная линия на сумму 210 000 000 руб. 

В целях обеспечения обязательств по кредитному соглашению заключены обеспечительные сделки, в числе которых: 1) договор об ипотеке от 19.07.2017 № НЛ/002017-000716-з04  между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Толенс», согласно которому в залог в пользу Банка ВТБ передано имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1 613,8 кв.м, эт. № 1, эт. № 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, Московское шоссе, д. 4А, строение 1, пом. н. 1, кадастровый  номер: 63:01:0610002:391 (далее - нежилое помещение); - земельный участок, категория земель (общая долевая собственность, доля в праве 1 802/10 000): земли населенных пунктов, разрешенное использование: 1 очередь автомобильной парковки с торгово-офисными помещениями (блок «А»), общая площадь 1 198 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, Московское шоссе, кадастровый номер: 63:01:0610002:303 (далее – земельный участок); 2) договор поручительства от 19.07.2017 № НЛ/002017-000716-П02 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Толенс», согласно которому ответчик обязался солидарно с заемщиком отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному соглашению, в т.ч. обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга, обязательства по своевременной и полной уплате процентов по кредиту и др. 

Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «УК «МСК «Менеджмент» заключен договор уступки прав (требований) от 22.01.2021 № 23/459150, согласно которому переданы все права (требования) по кредитному соглашению, включая требования по всем обеспечительным сделкам, в том числе и по договору ипотеки. 

Поскольку обязательства по возврату кредита в предусмотренный договором срок не исполнены, размер неисполненных обязательств составил 143 490 336,30 руб., ООО «УК «МСК «Менеджмент» обратилось  в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное  имущество, принадлежащее ООО «Толенс».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 334, 345, 348, 382, 352, 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 47, 50, 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке), при этом учел, что наличие и размер задолженности по кредитному соглашению подтверждены документально и лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату кредита не представлены. Начальная продажная стоимость нежилого помещения установлена судом в размере 47 036 400 руб., земельного участка в размере 253 800 руб. Также суд указал, что реализацию имущества следует осуществлять путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. 

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда в части установления начальной продажной стоимости нежилого помещения и земельного участка, указав, что суд первой инстанции не учел положения подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке начальная продажная цена имущества определяется на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - судом, исходя из рыночной стоимости этого имущества. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. 

Таким образом, норма права, изложенная в подпункте 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке, содержит императивное требование, определяющее действия суда при определении начальной продажной цены заложенного имущества, которые заключаются в том, что суд должен установить таковую в размере 80 процентов от рыночной стоимости предмета залога.

Суд апелляционной инстанции, установив, что соглашение между залогодателем и залогодержателем отсутствует, с учетом ходатайств истца и ответчика, назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости предметов залога.

Согласно заключению эксперта от 20.12.2024 № 1980-21А/2 рыночная стоимость нежилого помещения составила 75 650 000 руб., земельного участка - 17 740 000 руб.

При таких условиях апелляционный суд установил, что начальная продажная стоимость нежилого помещения  составляет 60 520 000 руб.; земельного участка - 14 192 000 руб. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводу кассационной жалобы, в рассматриваемом случае основания для применения положений пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены апелляционным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А55-32945/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

Судьи                                                                          А.Д. Хлебников

И.Р. Нагимуллин