﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55182/2019

Дело № А65-11402/2019

г. Казань

13 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца – Мартыновой Н.Ф. (доверенность от 20.12.2018), Улаховича С.Н. (доверенность от 23.04.2018),

ответчика – Новосельцевой А.В. (доверенность от 15.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кларити»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019

по делу № А65-11402/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СоюзХимТрейд» (ОГРН 1021603269478, ИНН 1658037682) к обществу с ограниченной ответственностью «Кларити» (ОГРН 1125262012810, ИНН 5262282320) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СоюзХимТрейд» (далее – ООО «СоюзХимТрейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кларити» (далее – ООО «Кларити», ответчик) о взыскании 3 274 933 руб. 70 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 125 447 руб. 15 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом и 866 085 руб. 94 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Кларити» в пользу ООО «СоюзХимТрейд» взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3 274 933 руб. 70 коп., неустойка за нарушение сроков оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 735 268 руб. 30 коп. и неустойка за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 260 000 руб., в удовлетворении иска в остальной части отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Кларити» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении ими норм права.

Заявитель жалобы считает взыскание платы за коммерческий кредит неправомерным ввиду невключения условий о нем в договор и отсутствия надлежащим образом оформленного соглашения о правоотношениях сторон на условиях коммерческого кредита. Указывает, что в Приложениях к договору соответствующие условия не предусмотрены.

Также считает взыскание платы за коммерческий кредит не согласованным сторонами, а дополнительные соглашения – незаключенными в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на отсутствие в них условий предоставления такого кредита и срока их действия.

Ссылается на нарушение судами, которые не дали оценки вышеприведенным доводам ответчика, нарушившими его процессуальные права.

Кроме того, полагает, что должник может отвечать либо за просрочку оплаты товара, либо за просрочку возврата коммерческого кредита. Соответственно, условия коммерческого кредитования не применимы к правоотношениям сторон, сложившимся в рамках договора поставки от 10.11.2015 № 11/2015-4, которым уже предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара. 

Отмечает, что суды обеих инстанций необоснованно не приняли довод ответчика о том, что условие об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом в размере, указанном в дополнительных соглашениях № 5, 8-19 к договору, является формой злоупотребления правом со стороны истца. Ссылается на чрезмерность процентной ставки за пользование коммерческим кредитом.

Также, по мнению заявителя жалобы, взысканная судом сумма предоставленного коммерческого кредита в размере 3 274 933 руб. 70 коп. является стоимостью отгруженного товара, задолженность по оплате которого по состоянию на 31.12.2018 отсутствовала. Требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом истцом заявлено не было, следовательно, суд вышел за пределы заявленных исковых требований.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В озвученных в судебном заседании суда кассационной инстанции дополнениях к кассационной жалобе представитель заявителя указала на допущенные судом первой инстанции нарушения процессуальных норм, что выразилось в невручении ответчику копии искового заявления с приложенными документами. Также просила учесть, что истец неправомерно начислил проценты за пользование кредитом после получения суммы долга, и выразила несогласие с порядком зачета истцом уплаченных ему денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СоюзХимТрейд» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе с дополнениями, представители истца возражали против ее удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьей 286  АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 10.11.2015 ООО «СоюзХимТрейд» (поставщик) и ООО «Кларити» (покупатель) заключили договор поставки № 11/2015-4, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязался поставлять нефть, нефтепродукты, нефтехимию, сжиженный углеродный газ, конденсат газовый стабильный и иную продукцию, в количестве, ассортименте, сроки и по ценам, указанным в дополнительных соглашениях к договору, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию на условиях, предусмотренных договором. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора поставка продукции осуществляется партиями. Период поставки – календарный месяц, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении на поставку. Цена каждой партии поставляемой продукции определяется сторонами в дополнительных соглашениях на поставку.

Согласно пункту 2.7. договора покупатель осуществляет оплату стоимости продукции, транспортных расходов в порядке 100% предоплаты, если иное не согласовано сторонами в дополнительном соглашении на поставку.

В пункте 5.3 договора стороны согласовали, что оплата товара осуществляется на условиях 100% предоплаты, а в случае отсрочки платежа - в виде предоставления коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Сроки коммерческого кредита, условия и процентная ставка указываются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

Сторонами были подписаны дополнительные соглашения №№ 5, 8-19 к договору поставки от 10.11.2015 № 11/2015-4, в которых определены количество, цена продукции, условия оплаты и доставки товара, а также ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 2 дополнительных соглашений оплата товара осуществляется на условиях отсрочки платежа в виде предоставления коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) – пункт 5.3 договора в следующем порядке: - в течение 14 календарных дней с даты поставки (льготный период) покупатель оплачивает товар по цене, указанной в пункте 1 дополнительного соглашения (согласованная начальная стоимость товара); - начиная с 15 календарного дня по 29 календарный день с даты поставки покупатель оплачивает товар по цене, указанной в пункте 1 дополнительного соглашения, а также проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5 % в день от суммы, подлежащей оплате. 

Пунктом 4 дополнительных соглашений определено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по дополнительным соглашениям покупатель обязан уплатить поставщику на основании его письменного требования неустойку в размере 0,1 % от суммы нарушенного обязательства за каждый день просрочки за каждое нарушение в отдельности. 

Согласно пункту 5 дополнительных соглашений в случае просрочки оплаты товара (полностью или частично) более чем на 25 дней покупатель обязуется уплатить поставщику на основании его письменного требования неустойку размере 0,3 % от суммы нарушенного обязательства за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

ООО «СоюзХимТрейд» указало, что им были надлежащим образом исполнены обязательства по поставке товара, в подтверждение чего оформлены и представлены в материалы дела универсальные передаточные документы, подписанные представителями обеих сторон.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате поставленного товара исполнялись покупателем с превышением периода отсрочки, на цену товара поставщиком были начислены проценты за пользование предоставленным коммерческим кредитом на общую сумму 3 274 933 руб. 70 коп., неоплата которых с начисленными процентами за нарушение сроков оплаты товара и процентов за пользование коммерческим кредитом послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций верно руководствовались статьями 309, 310, 506, 516, 421, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом правоприменительных положений, приведенных в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года № 13/14, а также статьями 329, 330, 333 ГК РФ с разъяснениями, данными в пунктах 60, 69, 71, 75 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, и установив факт внесения покупателем денежных сумм в оплату поставленного ему товара по истечении периода отсрочки платежа, поименованного в договоре как «льготный», предусматривающий оплату в течение него без удорожания на сумму процентов по коммерческому кредиту, более того - факт нарушения сроков оплаты поставленного товара и сроков уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, признали спорные суммы подлежащими взысканию, уменьшив размер неустоек на основании статьи 333 ГК РФ до 735 268 руб. 30 коп. -за нарушение сроков оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом и до 260 000 руб. -за нарушение сроков оплаты поставленного товара.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов.

Доводы кассационной жалобы о неверном определении судами предмета спора не являются состоятельными, поскольку противоречат как существу требований, изложенных в исковом заявлении, приведенным в иске положенным в его основу нормам и пунктам договора и дополнительных соглашений, расчету истребуемых сумм, так и пояснениям истца в ходе судебного разбирательства.

Удовлетворяя требования о взыскании с ответчика в пользу истца процентов по коммерческому кредиту, суды верно установили, что условие о начислении данных процентов согласовано сторонами в письменном виде в дополнительных соглашениях, доводы о незаключенности которых не нашли своего подтверждения. 

Период, на который установлены условия о коммерческом кредите, конкретизирован в дополнительных соглашениях. Отсутствие указания в дополнительных соглашениях на периоды их действия и их распространении на ранее возникшие договорные правоотношения, само по себе не влечет их незаключенность.

Из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. 

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). 

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства, ввиду чего применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Таким образом, учитывая, что условия о коммерческом кредите согласованы сторонами, несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и процентов по коммерческому кредиту подтверждается документально, судами сделан правильный вывод о том, что требование истца о взыскании суммы процентов по предоставленному коммерческому кредиту и неустоек за нарушение сроков оплаты товара и внесения платы за пользование коммерческим кредитом является правомерным.

Суд округа отклоняет доводы представителя заявителя жалобы о неправомерности действий истца по начислению процентов за пользование коммерческим кредитом после получения сумм в счет оплаты товара, так как право истца на взыскание данных процентов не зависит от фактического исполнения обязанности ответчиком по оплате товара. В данном случае оплата процентов одновременно с оплатой товара являлось обязанностью ответчика и незаявление истца об этом непосредственно в момент оплаты товара не может квалифицироваться как отказ от взыскания процентов по коммерческому кредиту либо как злоупотребление своими правами.

Доводы представителя ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции о неверности произведенного расчета процентов по коммерческому кредиту не нашли своего подтверждения. 

Данный расчет произведен в соответствии с условиями дополнительных соглашений, в том числе – с соблюдением сроков начисления коммерческого кредита. 

Учет оплаченных ответчиком средств производился истцом в соответствии с назначениями платежей (в счет оплаты товара и НДС), в отсутствие возможности перезачета полученных сумм в счет уплаты коммерческого кредита, чего не изменяет содержание пунктов 2.2 дополнительных соглашений о порядке зачета сумм в период действия коммерческого кредита.

Доводы жалобы о чрезмерности процентной ставки за пользование коммерческим кредитом являлись предметом оценки судов с учетом норм статьи 10 ГК РФ и конкретных обстоятельств дела.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Ссылаясь на чрезмерность согласованной в договоре процентной ставки, ответчик не представил доказательства отсутствия у него возможности заключить договор на иных условиях либо в установленном порядке внести в договор изменения после его заключения, тогда как представленные в дело дополнительные соглашения к договору свидетельствуют о возможности изменения его условий по соглашению сторон.

Взысканная судами сумма процентов за пользование коммерческим кредитом, применительно к периодам взыскания, не превышает сумму задолженности.

При указанных обстоятельствах вывод судов об отсутствии правовых оснований для снижения процентов за пользование коммерческим кредитом в порядке статьи 333 ГК РФ является правильным.

Также отклоняются приведенные в судебном заседании доводы представителя заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права ввиду невручения ответчику копии искового заявления со всеми приложенными документами. В материалах дела имеется документальное подтверждение направления истцом в адрес ответчика искового заявления и всех приложенных к нему документов. Более того, ответчик имел возможность дополнительно ознакомиться с материалами дела. Нереализация стороной спора своих процессуальных прав не может быть квалифицировано как нарушение норм процессуального права судом и являться основанием для отмены принятых судебных актов.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу № А65-11402/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья						Т.Н. Федорова

 

Судьи									Н.А. Тюрина

 

И.В. Арукаева