ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-18845/2020

г. Красноярск

17 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  17 мая 2023 года.

 

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Дамбаров С.Д.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мана-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 26 января 2023 года по делу № А33-18845/2020,

при участии: от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Мана-Инвест»: ФИО2, представитель по доверенности от 23.09.2022, диплом, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – истец, ООО «Велес») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мана-Инвест» (далее – ответчик, ООО «Мана-Инвест») о взыскании 500 000 руб. основного долга по договору займа от 01.02.2018, 985 000 руб. неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.01.2021 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 1 485 000 руб. задолженности, 27 850 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 24 200 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В материалы дела 07.11.2022 поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2023 заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произвести замену взыскателя по настоящему делу – ООО «Велес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – ФИО3

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, указывает, что договор цессии фактически является мнимой сделкой и направлен на причинение вреда ответчику и кредитором истца.

Истец и ФИО3 отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.05.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 10.04.2023, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции. Изложил доводы апелляционной жалобы. Дал пояснения по вопросам суда.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих уполномоченных представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в и отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.01.2021 исковые требования ООО «Велес» к ООО «Мана-Инвест» удовлетворены в части взыскания с ответчика 1 485 000 руб. задолженности, 27 850 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 24 200 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В рамках настоящего дела взыскателю был выдан исполнительный лист ФС № 035708528, на основании которого 16.08.2021 ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство № 117278/21/24009-ИП. 

Между ООО «Велес (цедент)  и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии от 02.11.2022, по условиям которого последнему денежные требования, присужденные решением по настоящему делу в общем размере 1 537 050 руб. (с учетом судебных расходов).

Согласно пункту 2.3 договора цессии переход прав состоялся с момента его подписания. В соответствии с пунктом 5.1 договора цессии заявитель передал цеденту аванс в размере 100 000 руб. согласно приходно-кассовыми ордерам № 11 от 02.11.2022, № 12 от 09.11.2022, № 13 от 16.11.2022, № 14 от 23.11.2022 (4 платежа по 25 000 руб.).

Согласно информации, предоставленной ГУФССП России по Красноярскому краю остаток долга по исполнительному производству составляет 1 510 316,73 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, удовлетворил его и произвел замену на стороне взыскателя.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из материалов дела следует, что к ФИО3 на основании договора цессии от 02.11.2022 перешло право требования денежных средств к ответчику. Согласно условиям заключенного между сторонами договора, к ФИО3 перешло требование денежных средств, присужденных решением по настоящему делу.

Вместе с тем, согласно информации, предоставленной ГУФССП России по Красноярскому краю остаток долга по исполнительному производству, составляет 1 510 316,73 руб.

Заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на представленную информацию, указывает, что в договоре цессии сумма уступленных требований указана в размере большем, чем остаток долга по исполнительному производству.

Указанный довод являлся предметом суда первой инстанции и правомерно им отклонен.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет указанный доводов как несостоятельный.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. 

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором.

Применительно к сформулированной правовой позиции суд обязан проверить наличие задолженности, поскольку данное обстоятельство влияет на условия удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.  

Учитывая, что весь объём обязательств не прекратили свое существование, возражения должника в настоящем случае не влияют на вывод о правомерности заявления о процессуальном правопреемстве. Поскольку при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд в соответствии с приведенными правовыми нормами удостоверился в наличии требования, он счел необходимым удовлетворить такое заявление, что, исходя из конкретных обстоятельств дела, подразумевает замену кредитора в части неисполненного в рамках исполнительного производства обязательства.  

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиком своими правами, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Ответчик в апелляционной жалобе также ссылается на ничтожности сделки. Указывает, что указанная сделка является мнимой, ее заключение направлено только на причинение вреда ответчику и кредиторам.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Рассматривая заявление о процессуальном правопреемстве, основанное на договоре уступки права требования, суд обязан оценить как обстоятельства, свидетельствующие о его заключенности, так и о действительности данного договора. Лица, участвующие в деле, вправе приводить доводы, обосновывающие возражения на заявление, в том числе о недействительности договора, которым суд обязан дать оценку.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение договора уступки права требования между истцом и ФИО3 свидетельствует о мнимости сделки, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчиком не представлены доказательства того, что при заключении договора цессии у сторон отсутствовали намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Условия договора уступки требования (цессии), последующее обращение в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. ООО «Велес» возражений в отношении процессуальной замены не заявил.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14).

Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Какие-либо доказательства, указывающие на то, что сделка по уступке права требования явно и очевидно направлена на причинение вреда должнику и кредиторам, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 14 упомянутого выше Информационного письма N 120 при отсутствии каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов должника, в частности, наличие обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов последнего.

Поскольку задолженность по договору по договору займа от 01.02.2018 взыскана судебными актами и не погашена должником, то личность правопреемника (нового кредитора) на данной стадии не имеет существенного значения для должника.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены определения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Согласно статье 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 января 2023 года по делу  № А33-18845/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

 

С.Д. Дамбаров