ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12150/2015

04 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Майоровой М.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19043/2017)  ПАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 по делу № А56-12150/2015 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению ПАО "Сбербанк России" о принятии обеспечительных мер 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Мустанг-Инвест",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 ООО «Мустанг-Инвест» (ОГРН 1127847172144, адрес местонахождения: 191024, Санкт-Петербург. 5-я Советская улица, дом 45, литера «А») (далее – должник, Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Носов Сергей Олегович.

В рамках процедуры конкурсного производства, 08.04.2016 конкурсный управляющий Носов С.О. обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2015 (далее – договор от 16.01.2015), заключенного между ООО «Мустанг-Инвест» и Лысенко Владимиром Васильевичем.

Заявитель также просил суд применить последствия недействительности сделки.

В связи со сменой собственника объекта недвижимого имущества, Носов С.О. в порядке уточнения своих требований в части правовых последствий недействительности сделки просил суд обязать Грачева Андрея Валентиновича передать конкурсному управляющему по акту приема-передачи недвижимое имущество: нежилое помещение производственного назначения общей площадью 1153,5 кв. м (кадастровый номер 78:8004:0:233:7), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дома 134-136-138, литера ВМ, помещения 10Н, 11Н.

К участию в данном обособленном споре деле привлечены Лысенко В.В., Грачев А.В., Пушкарева Наталья Евгеньевна, ООО «Красная поляна» и ООО «Пальмира».

Определением суда первой инстанции от 16.12.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, определение суда первой инстанции от 16.12.2016 отменено. Договор от 16.01.2015 признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки с Лысенко В.В. в пользу ООО «Мустанг-Инвест» взыскано 14 500 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2017 (дата объявления резолютивной части 21.06.2017) постановление апелляционного суда от 05.04.2017 в части отмены определения суда первой инстанции от 16.12.2016 по этому же делу, а также в части признания недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 16.01.2015, заключенного между должником и Лысенко В.В., оставлено без изменения, тогда как в части применения последствий недействительности указанной сделки постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2017 отменено. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В рамках рассмотрения данной сделки, 23.06.2017 ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просило:

- наложить арест на спорное имущество: нежилое помещение производственного назначения (кадастровый номер 78:32:0008004:5115 (ранее 78:8004:0:233:7), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, д. 134-136-138, литера ВМ, пом.10Н, 11Н, общая площадь 1153,5 кв.м.

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать любые регистрационные действия по регистрации перехода права собственности, обременений в отношении названного объекта недвижимого имущества.

В обоснование своего ходатайства о принятии обеспечительных мер Банк сослался на то, что в период судебного разбирательства по рассмотрению вопроса о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества один из соответчиков – Грачев А.В., передал спорное имущество по договору купли-продажи в собственность третьему лицу – гражданину РФ Филановскому Л.А., который является собственником спорного помещения с 15.03.2017. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, новый собственник является одним из учредителей ООО «Мустанг», наряду с Комраковым А.В. и Поповым С.Ф., которые, в свою очередь, являются учредителями ООО «Мустанг-Инвест». В этой связи, Банк считает, что имеются все основания полагать, что со стороны ответчиков наблюдаются активные умышленные действия, направленные на отчуждение объекта недвижимости третьим лицам, для затруднения последующего процесса предъявления виндикационных требований, поскольку истребование имущества из добросовестного владения не допускается. Поскольку в момент рассмотрения заявления Грачевым А.В. осуществлены меры по отчуждению спорного имущества, то непринятие обеспечительных мер повлечет дальнейшее неконтролируемое распоряжение имуществом должника, что в конечном итоге не позволит сформировать конкурсную массу, достаточную для удовлетворения требований кредиторов за счет указанного недвижимого имущества.

По мнению Банка, непринятие мер по обеспечению заявления может сделать затруднительным или вовсе невозможным реализацию объектов недвижимости в случае удовлетворения судом заявления о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, что приведет к причинению значительного ущерба Банку и иным кредиторам.

Определением от 26.06.2017 ходатайство Банка оставлено без удовлетворения, в связи с тем, что Банком не представлено доказательств реальной возможности причинения значительного ущерба кредиторам и должнику в случае непринятия судом обеспечительных мер. Суд первой инстанции указал, что доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и фактически сводятся к описанию последствий, которые, по мнению заявителя, могут наступить в случае непринятия заявленных обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе Банк просит указанное определение отменить, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворить, ссылаясь на доводы, изложенные в ходатайстве, а также на то, что на момент рассмотрения дела об оспаривании сделки в арбитражном суде апелляционной инстанции собственником имущества являлся Грачев А.В., который был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, тогда как при подаче заявления о принятии обеспечительных мер собственником спорного имущества уже являлся Филановский Л.А. Банк считает, что фактически сторонами указанных сделок был осуществлен вывод активов должника из конкурсной массы, что существенно нарушает права и интересы кредиторов должника. В этой связи, учитывая очевидную недобросовестность ответчика, который был уведомлен о факте нахождения имущества под спором, и, тем не менее, сознательно создал ситуацию невозможности взыскания имущества от добросовестного покупателя, Банк просит принять обеспечительные меры в виде ареста спорного имущества, являвшегося единственным недвижимым имуществом должника. Банк считает, что им доказана вероятность дальнейшего отчуждения имущества, что сделает невозможным его возврат в конкурсную массу должника в случае принятия последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника и повлечет нарушение прав и законных интересов кредиторов, в том числе и Банка.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его изменения и удовлетворения ходатайства Банка в части запрета Росреестру совершать регистрационные действия в отношении спорного нежилого помещения. В остальной части апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В данном случае, согласно ходатайству Банка, предметом спора является единственное недвижимое имущество должника – нежилое помещение производственного назначения (кадастровый номер 78:32:0008004:5115 (ранее 78:8004:0:233:7), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, д. 134-136-138, литера ВМ, пом.10Н, 11Н, общая площадь 1153,5 кв.м., которое в преддверии его банкротства было отчуждено путем цепочки трех последовательных сделок между заинтересованными лицами в пользу конечного владельца – Грачева А.В.

При этом, согласно заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной первой сделки должника – договора от 16.01.2015, все сделки купли-продажи носят фиктивный безденежный характер с формальным соблюдением требований к таким сделкам с целью причинения вреда имущественным интересов кредиторов должника и затруднения возврата спорного имущества законному собственнику.

В период между вынесением судом первой инстанции судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (16.12.2016) и судом апелляционной инстанции постановления об отмене указанного определения и признании договора от 16.01.2015 недействительным (05.04.2017), последним собственником спорного имущества Грачевым А.В. была совершена еще одна сделка по его отчуждению в пользу Филановского Л.А. (15.03.2017).

При этом Грачев А.В., являясь лицом, участвующим в обособленном споре о признании сделки недействительной, не мог не знать о том, что недвижимое имущество является предметом спора в деле о банкротстве ООО «Мустанг-Инвест».

Данные действия со стороны ответчиков, вопреки выводу суда первой инстанции, свидетельствуют о совершении активных умышленных действий, направленных на отчуждение объекта недвижимости третьим лицам, для затруднения процесса предъявления виндикационных требований, а следовательно, подтверждают реальную возможность  причинения значительного ущерба кредиторам и должнику в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции, согласившись с оценкой апелляционного суда сделки по отчуждению объекта недвижимого имущества, между тем, направил вопрос о применении правовых последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в суд первой инстанции, не исключив при этом возможность удовлетворения виндикационного требования в отношении спорного объекта недвижимости. 

Банк обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер уже после оглашения судом кассационной инстанции резолютивной части постановления от 21.06.2017 о направлении вопроса о применении правовых последствий недействительности сделки на новое рассмотрение. При этом вступившим в законную силу судебным актом последовательность сделок купли-продажи объекта недвижимого имущества уже признана недействительной, а значит, вопрос о их законности разрешен и не является предметом спора арбитражного суда.

В такой ситуации, с учетом совершения уже трех сделок купли-продажи спорного имущества между заинтересованными лицами и еще одной сделки в ходе рассмотрения законности предыдущих, обращение Банка с ходатайством о принятии обеспечительных мер по делу на этапе рассмотрения вопроса о применении последствий недействительности сделки обусловлено необходимостью недопущения совершения последним собственником спорного имущества до рассмотрения данного вопроса действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего ему имущества, в частности действий по его отчуждению, или распоряжению имуществом иным образом. Принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения в отношении спорного имущества, в то время как его дальнейшее отчуждение может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае удовлетворения соответствующих требований и как следствие, к ущемлению прав должника и его кредиторов. 

В этой связи, суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить ходатайство Банка в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать любые регистрационные действия по регистрации перехода права собственности, обременений в отношении спорного объекта недвижимого имущества. Данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Вместе с тем, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявления в части ареста на спорное имущество, поскольку установленный запрет Росреестру на совершение любых регистрационных действий в любом случае ограничивает возможности заинтересованных лиц на совершение юридически значимых действий по распоряжению имуществом. По смыслу статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» запрет на совершение регистрационных действий является составной частью ареста имущества и позволит избежать совершения заинтересованными лицами действий, направленных на установление обременений в отношении имеющегося у них имущества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 по делу № А56-12150/2015 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции. 

Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать любые регистрационные действия в отношении нежилого помещения производственного назначения (кадастровый номер 78:32:00080004:5115 (ранее 78:8004:0:233:7), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, д. 134- 136-138, литера ВМ, пом. 10Н, 11 Н, общая площадь 1153,5 кв.м. 

В остальной части определение от 26.06.2017 по делу № А56-12150/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен