АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6497/22 

Екатеринбург

02 октября 2023 г.

 

Дело № А07-41363/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Автоградстрой-Инвест» (далее – общество «Автоградстрой-Инвест», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023 по делу № А07-41363/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Автоградстрой-Инвест» – ФИО2 по доверенности от 29.04.2023.

ФИО3 известила суд в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возможности рассмотрения жалобы в ее отсутствие.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 общество «Автоградстрой-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

17.12.2021 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.2018, заключенного между должником, с одной стороны, и ФИО4 и ФИО3, с другой, о предмете: ? доля в праве общей собственности на нежилое помещение общей площадью 346,1 кв. м, кадастровый номер 02:55:010521:1681, находящееся по адресу: 

<

...> и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением суда от 05.04.2023 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Автоградстрой-Инвест»; новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, поскольку на момент ее совершения последний отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно, в результате ее заключения произошло уменьшение имущества должника (выбытие ликвидного актива без получения встречного предоставления). По мнению заявителя жалобы, покупатели не имели финансовой возможности для оплаты приобретаемого имущества, о чем должник в лице директора ФИО5 не мог не знать. Так, у должника имелся один счет, открытый в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», однако, как следует из представленной выписки, с 27.02.2018 (дата сделки) по 16.04.2019 поступлений оплаты за имущество по оспариваемому договору не имелось, отсюда следует, что должник как сторона сделки не получил денежные средства. Кассатор отмечает, что ответчики являются индивидуальными предпринимателями, участниками бизнесов, ввиду чего не могли не знать о надлежащем порядке оформления оборота наличных денежных средств в хозяйственном обществе и должны были требовать от ФИО5 надлежащих документов от имени должника. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что в рассматриваемом случае суды не применили повышенный стандарт доказывания, неверно распределили бремя доказывания. 

ФИО5 в представленном отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

ФИО3 представила в суд округа возражения на кассационную жалобу, в которых также просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Автоградстрой-Инвест» (продавец) и ФИО4, ФИО3 (покупатели) 27.02.2018 заключен договор купли-продажи ? доли в праве общей собственности на нежилое помещение общей площадью 346,1 кв. м, кадастровый номер 02:55:010521:1681. Из пункта 4.1 договора следует, что покупатели покупают у продавца указанную долю в праве собственности за 7 528 500 руб. в долевую собственность в равных долях (то есть по ? каждому).

Пункт 4.2 договора, а также пункт 3 передаточного акта от 27.02.2018, подписанного сторонами (т. 1, л.д. 60), содержат положение о полном расчете по договору в указанной сумме.

Полагая, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд, согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности о банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 27.01.2020, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен 27.02.2018 (государственная регистрация права произведена 01.03.2018), то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что соответствует периоду подозрительности, определенному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в то же время, оценив доказательства произведенной оплаты по договору, включая буквальное содержание передаточного акта и объяснения ответчиков, из которых следовало, что оплата осуществлялась за счет сбережений двух семей (из которых 1 000 000 руб. предварительно перечислены на банковскую карту директора должника ФИО5 с дебетовой карты ФИО3, остальные 6 528 500 руб. переданы ФИО5 наличными 27.02.2018 перед заключением договора); учитывая наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих финансовую возможность ответчиков произвести оплату по спорному договору; заключив об отсутствии заинтересованности ответчиков по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве), исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики как сторона сделки знали о наличии у должника неправомерной цели причинить вред кредиторам при совершении сделки, знали или должны были знать о признаках неплатежеспособности должника либо недостаточности его имущества, либо об ущемлении интересов кредиторов должника, указав на то, что обстоятельства нетипичности сделки для обычных условий гражданского оборота отсутствуют, в частности, цена сделки рыночная, тогда как доказательства, свидетельствующие об обратном, отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); ответчики раскрыли обстоятельства и цели приобретения спорного имущества (ведение предпринимательской деятельности), при этом являются правообладателями данной недвижимости по настоящее время; суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой не подтверждены материалами дела. 

Судами также отмечено, что непередача конкурсному управляющему документации по оспариваемому договору сама по себе не свидетельствует об отсутствии оплаты по нему, а неотражение платежных операций в бухгалтерской и иной документации должника указывает лишь на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при выполнении хозяйственных операций, при этом не опровергает подтвержденного иными доказательствами факта оплаты имущества покупателями.

Вопреки позиции конкурсного управляющего ФИО1, отсутствие условий для признания спорного договора купли-продажи от 27.02.2018 недействительным установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о неприменении судами при рассмотрении настоящего спора повышенного стандарта доказывания судом округа признается несостоятельным, поскольку повышенный стандарт доказывания не применяется к случаям, когда наличие аффилированности между сторонами сделки не установлено, в подобных случаях применяется общегражданский стандарт доказывания. Так, в данном конкретном случае, в отсутствие доказательств заинтересованности должника и ФИО4, ФИО3, суды обеих инстанций оценили все представленные в материалы обособленного спора доказательства и сочли установленным факт произведенной оплаты по договору, в результате чего пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов; выводов судов не опровергают, о нарушении ими при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»); мнение кассатора о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом, о нарушении при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, в связи с чем, не может служить основанием для отмены определения и постановления.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Так как определением от 14.08.2023 управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «Автоградстрой-Инвест» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023 по делу № А07-41363/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Автоградстрой-Инвест» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоградстрой-Инвест» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева