ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.07.2024                                                                               Дело № А41-94292/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи  Хвостовой Н.О.,

судей: Борсовой Ж.П., Коваля А.В.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.02.2023, 

от ответчика – ФИО2 по доверенности № 01/24 от 09.01.2024, 

рассмотрев 24.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Акционерному обществу «Одинцовская теплосеть»

на постановление от 01.04.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилконтроль и эксплуатация»

к Акционерному обществу «Одинцовская теплосеть»

о взыскании денежных средств,            

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилконтроль и эксплуатация» (далее – ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Одинцовская теплосеть» (далее – АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ», ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 17.03.2023 в размере 3 790 477 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024, исковые требования удовлетворены частично, с АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ» в пользу ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 116 703 руб. 27 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции  АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемый судебный акт был принят с нарушением норм материального и процессуального права.

В приобщении к материалам дела поступившего от истца отзыва на кассационную жалобу, судом кассационной инстанции отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению истцу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ»  поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемом судебном акте, имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2020 по делу № А41-17797/2020 с АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ» в пользу АО «ГТС» взыскана задолженность в размере 31 353 739 руб. 87 коп., неустойка за период с 16.05.2018 по 05.04.2020 в размере 5 504 611 руб. 74 коп.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО  «ГТС» в качестве цедента и ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» в качестве цессионария был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1-УПТ от 21.09.2021, по условиям которого цедентом в полном объеме переданы цессионарию права требования к АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ» по решению Арбитражного суда Московской области от 03.07.2020 по делу №А41-17797/2020 в размере 31 353 739 руб. 87 коп. (основной долг).

Соответствующий акт о передаче прав по договору подписан сторонами уступки 29.10.2021.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что ответчиком обязательства по оплате задолженности были исполнены с нарушением срока, в связи с чем с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2021 по 17.03.2023 в размере 3 790 477 руб. 58 коп. 

Удовлетворяя исковые требования ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» в уменьшенном размере, руководствуясь положениями статей 309, 310, 384, 395, 779-781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив факт нарушения срока оплаты задолженности, признал исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованными по праву, однако, посчитал необходимым произвести перерасчет размера процентов до суммы 2 116 703 руб. 27 коп., в связи с неверным расчетом с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А41-17797/2020, при том, что право требования у истца возникла не ранее даты передачи прав по договору цессии по акту от 29.10.2021.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» в полном объеме, руководствуясь пунктом 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правовыми позициями и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 4 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в определении ВС РФ от 04.03.2024 №307-ЭС24-2615, в Обзоре судебной практики ВС РФ №3(2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 25.11.2015, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности материалами дела нарушения ответчиком срока оплаты задолженности, а также правильности представленного истцом расчета взыскиваемых процентов.

Отклоняя доводы ответчика об определении периода взыскания с даты заключения договора цессии и перехода прав на основании акта от 29.10.2021, апелляционный суд отметил, что данный момент указывает лишь на переход права к новому кредитору, однако, это не изменяет срок исполнения обязательств ответчика по оплате присужденной денежной суммы и не ограничивает объем прав, передаваемых новому кредитору, включая начисляемые с момента вступления в законную силу решения суда проценты за пользование чужими денежными средствами по делу № А41-17797/2020.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, по следующим основаниям.

Согласно частей 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно статье 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2019 по делу №А41- 94269/2017 АО «ГТС» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2021 заявление ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» удовлетворено, произведена замена взыскателя (истца) по делу №А41-17797/2020 - АО «ГТС» на его правопреемника - ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ».

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2022 производство по заявлению ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» о процессуальном правопреемстве по делу №А41-17797/2020 прекращено.

Вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу №А41-17797/2020, определение суда первой инстанции от 18.08.2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Судом апелляционной инстанции, при оценке законности принятия вышеназванного определения, установлено, что по итогу проведения торгов по продаже имущества АО «ГТС», организованного конкурсным управляющим, между АО «ГТС» и ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1-УПТ от 21.09.2021 в размере 31 353 739 руб. 87 коп.

Суд апелляционной инстанции в определении от 22.09.2022 указал, что из содержания обжалуемого определения следует, что процессуальное правопреемство произведено только в части требования к должнику в размере 31 353 739 руб. 87 коп. - суммы основного долга, взысканных по делу № А41-17797/2020. 

В последующем, определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2022 заявление ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» удовлетворено, произведена замена взыскателя (истца) по делу №А41-17797/2020 – АО «ГТС» в части требования о взыскании неустойки в размере 5 504 611 руб. 74 коп. на его правопреемника – ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ».

В качестве основания передачи права,  ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» сослалось на договор, заключенный по итогу проведения торгов по продаже имущества АО «ГТС», организованного конкурсным управляющим, между АО «ГТС» и ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» договор уступки прав требования (цессии) №3-УПТ от 11.05.2022 в части взыскания фиксированной суммы неустойки в размере 5 504 611 руб. 74 коп.

Из буквального толкования положений представленного в материалы настоящего дела договора № 1-УПТ от 21.09.2021, в отношении предмета сделки следует, что волеизъявление сторон договора уступки права требования было направлено лишь на уступку основного долга, то есть в виде фиксированной суммы.

Учитывая, что исходя из условий договора, проценты за пользование денежными средствами из объема уступаемых прав требования прямо не исключены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае, действует общее правило о следовании акцессорного права требования уплаты процентов за правом требования исполнения основного обязательства.

Однако данные выводы судов являются ошибочными, поскольку в рассматриваемом случае не идет речь об уступке права требования, вытекающего из договоров энергоснабжения, то есть цедент не передавал цессионарию права требования по основному обязательству, а передал права требования, установленные именно решением суда по делу №А41-17797/2020.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих получение истцом иных прав, за исключением права на взыскание основного долга, в том числе права требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» отсутствовали.

Следовательно, обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права (пункт 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебными инстанциями установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего дела, а отмена судебных актов обусловлена неправильным применением норм материального права, Арбитражный суд Московского округа считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований  ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ» в полном объеме в соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределяются судом по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив при изготовлении постановления в полном объеме допущенную в определении о принятии кассационной жалобы к производству от 23.04.2024 опечатку в указании наименования заявителя кассационной жалобы, суд считает возможным по собственной инициативе на основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ее исправить путем указания в полном тексте настоящего постановления верного наименования заявителя кассационной жалобы АО «ОДИНЦОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ», вместо ООО «УК «ЖИЛКОНТРОЛЬ И ЭКСПЛУАТАЦИЯ».

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу №А41-94292/2023 отменить. 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилконтроль и эксплуатация» в пользу Акционерного общества «Одинцовская теплосеть» расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 рублей. 

 

Председательствующий-судья                                                             

Судьи:                                                                                                         

 

Н.О. Хвостова

                                                                                                                              Ж.П. Борсова  

 

А.В. Коваль