﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-40900/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Сириной В.В.

судей                                                    Тихомирова В.В.

                                                             Щанкиной А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные транспортные системы Сибири» на решение от 27.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Майкова Т.Г.) и постановление от 04.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Стасюк Т.Е.) по делу № А45-40900/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Универсальные транспортные системы» (630091 г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 64А, ОГРН 1115476064285, ИНН 5407465129) к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные транспортные системы Сибири» (630091, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 64А, оф. 307, ОГРН 1145476123605, ИНН 5406791352) о взыскании неосновательного обогащения.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Универсальные транспортные системы» (далее – ООО «Универсальные транспортные системы», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные транспортные системы Сибири» (далее – ООО «ОТС Сибири», ответчик) о взыскании 3 824 470 руб. неосновательного обогащения, 1 117 245,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 27.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 04.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО «ОТС Сибири» в пользу ООО «Универсальные транспортные системы» взыскано 3 824 470 руб. неосновательного обогащения, 1 117 245,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 47 709 руб. государственной пошлины. 

ООО «ОТС Сибири» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: дата, с которой каждая из сторон узнала о неосновательности обогащения, определена неверно, в связи с чем не применен срок исковой давности; неправильно применен способ определения неосновательного обогащения, необоснованно принят для расчета размер платы за аренду автомобиля аналогичной модели и года выпуска, а также неверно установлен размер арендной платы, не исключена сумма НДС, которая не может составлять неосновательное обогащение; экономически обоснованным следовало бы считать доход от лизинга автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Универсальные транспортные системы» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству. 

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 26.10.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6526/2016 ООО «Универсальные транспортные системы» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавошниченко Илья Александрович.

Конкурсным управляющим в рамках конкурсного производства 18.01.2017 подано заявление о недействительности договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser, 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – JTEHTO5J902097002, государственный номер Е082КВ154, цвет черный от 11.06.2015, заключенного между ООО «ОТС Сибири» и ООО «Универсальные транспортные системы». Требование было мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена в преддверии банкротства, в отношении заинтересованного лица, по заниженной цене.

Определением от 16.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6526/2016 указанный договор купли-продажи автомобиля признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ОТС Сибири» вернуть в конкурсную массу ООО «Универсальные транспортные системы» автомобиль Toyota Land douser, 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – JTEHTO5J902097002, государственный номер Е 082 КВ 154, цвет черный.

Удовлетворяя заявление, суд исходил из наличия правовых оснований для признания сделки недействительной, наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о подозрительности совершенной между должником и ответчиком сделки купли-продажи. Должник реализовал имущество (транспортное средство) по заниженной цене, чем причинил вред имущественным правам кредиторов. Встречного исполнения по оспариваемой сделке не было, так как договор от 22.02.2012 был заключен между взаимозависимыми лицами. Должник (истец по настоящему делу) 16.11.2015 уступил обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – ООО «ЗапСиб-Транссервис») право требования к ответчику, совершив в дальнейшем взаимозачеты.

Постановлением судебного пристава-исполнителя 14.09.2017 возбуждено исполнительное производство № 83638/17/54010-ИП.

По акту приема-передачи транспортное средство автомобиль Toyota Land Cruiser, 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) – JTEHTO5J902097002, государственный номер Е 082 КВ 154, цвет черный 16.10.2017 передан конкурсному управляющему.

Полагая, что до момента возврата транспортного средства в конкурсную массу ООО «ОТС Сибири» безосновательно пользовалось транспортным средством, в результате чего неосновательно обогатилось за счет истца в заявленном размере, ООО «Универсальные транспортные системы» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 303, 1102, 1103, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что ООО «ОТС Сибири», осуществляя предпринимательскую деятельность, приобрело по договору купли-продажи транспортное средство в целях извлечения прибыли (дохода), связанной с эксплуатацией приобретенного имущества, поскольку сделка купли-продажи транспортного средства в рамках дела о банкротстве признана недействительной, таким образом, ООО «ОТС Сибири» неосновательно пользовалось этим имуществом с момента его получения, оплату за такое пользование не осуществляло и тем самым обогатилось за счет истца, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость аренды автомобиля за период с 11.06.2016 по 16.10.2017 составляет 3 824 470 руб., пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Универсальные транспортные системы» о взыскании неосновательного обогащения в заявленном размере. 

Возражения ответчика о невозможности использования автомобиля в своей предпринимательской деятельности, суд не принял на основании следующего. 

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А45-4662/2019 по иску ООО «Универсальные транспортные системы» к ООО «ОТС Сибири» о взыскании 246 346 руб. убытков, было установлено, что в договоре от 11.06.2015 № 01-КП/ОТС-2015 стороны согласовали условие о передаче транспортного средства годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и документами (пункт 1.2). Транспортное средство должно было быть поставлено (передано) в укомплектованном и работоспособном состоянии, позволяющем его эксплуатировать по назначению (пункт 1.4). В силу пункта 4.1.2 договора продавец обязан передать транспортное средство в техническом состоянии, соответствующем требованиям, установленным нормативно-правовыми актами для допуска в эксплуатацию транспортного средства. Передаваемое транспортное средство не должно иметь недостатков и неисправностей, при наличии которых в соответствии с нормативно-правовыми актами эксплуатация транспортного средства запрещена.

Согласно акту приема-передачи от 11.06.2015 транспортное средство соответствует требованиям и условиям, предусмотренным в договоре купли-продажи. У покупателя отсутствуют претензии по количеству и качеству транспортного средства.

И только при передаче автомобиля конкурсному управляющему 16.10.2017 в приложении к акту приема-передачи указано, что при внешнем осмотре автомобиля отсутствует задний мост, отсутствует коробка передач, автомобиль не пригоден для эксплуатации.

Согласно акту приема-передачи от 20.10.2017 ответчик передал истцу разукомплектованный задний мост автомобиля Toyota Land Cruiser, 2006 года выпуска, тогда как по результатам диагностики автомобиля Toyota Land Cruiser, 2006 года выпуска (проводилась 25.05.2015 при заключении договора от 11.06.2015 № 01-КП/ОТС-2015) информация об отсутствии каких-либо узлов или агрегатов в данном заказ-наряде отсутствовала.

На основании установленных обстоятельств при рассмотрении дела № А45-4662/2019, суд первой инстанции в рамках рассматриваемого дела пришел к выводу о том, что автомобиль ответчику был передан 11.06.2015 в исправном и комплектном состоянии, а возвращен 16.10.2017 без АКПП и заднего редуктора, то есть некомплектным.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд не удовлетворил, поскольку определением от 16.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области договор купли-продажи автомобиля признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с указанного срока (16.06.2017) следует исчислять срок исковой давности, который на момент обращения в суд с настоящим иском не был пропущен.

Довод ответчика о том, что он узнал или должен был узнать о неосновательности своего обогащения не ранее 08.06.2017 – в день объявления резолютивной части определения, суд первой инстанции не принял, так как при вынесении определения суд установил, что договор купли-продажи автомобиля № 01-КП/ОТС-2015 заключен 11.06.2015, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании ООО «Универсальные транспортные системы» несостоятельным (банкротом) – 20.04.2016, из ответа налогового органа от 13.12.2016 № 0816/049695 следует, что на дату совершения оспариваемой сделки ООО «ЗапСиб-Транссервис» было единственным участником должника и ответчика, ООО «Универсальные транспортные системы» и ООО «ОТС Сибири» входят в одну группу лиц, следовательно, ответчик признается заинтересованным лицом по отношению к должнику (истцу по настоящему делу), встречного исполнения по оспариваемой сделке не было в связи с тем, что 16.11.2015 должник уступил ООО «ЗапСиб-Транссервис» право требования к ответчику, совершив в дальнейшем взаимозачеты, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик знал о неосновательности своего обогащения с момента совершения сделки.

Кроме того, суд в силу статей 395, 1107 ГК РФ удовлетворил требования истца о взыскании 1 117 245,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 12.05.2020.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, отклонив доводы ответчика о том, что судом необоснованно принята для расчета размера неосновательного обогащения плата за аренду автомобиля аналогичной модели и года выпуска, а также неверно установлен размер такой арендной платы, размер неосновательного обогащения со стороны ответчика не мог превышать стоимость самого автомобиля, поскольку размер установлен на основании заключения судебного эксперта, которое не оспорено и доказательств иного не представлено.

Ссылки ответчика на то, что он не мог использовать автомобиль и размер неосновательного обогащения определен неверно, апелляционный суд отклонил, так как надлежащих доказательств, которые бы опровергали экспертное заключение и свидетельствовали бы о невозможности использовать автомобиль в период его нахождения у ответчика в материалы дела не представлено, заказ-наряд на диагностику автомобиля, товарные накладные и т.д. такими доказательствами не могут быть признаны, оснований для освобождения ответчика от взыскания неосновательного обогащения в спорный период не имеется.

Доводы ответчика со ссылкой на наличие отчета конкурсного управляющего, из которого следует, что конкурсный управляющий знал об указанной сделке, суд апелляционной инстанции не принял, поскольку сделка признавалась недействительной по основанию оспоримости и о нарушении прав конкурсный управляющий мог узнать только с момента констатации данного обстоятельства судом.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе из неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

При этом возмещению подлежат не только стоимость (плата) непосредственно за использование такого имущества по правилам пункта 2 статьи 1105 Кодекса, но и все доходы, которые недобросовестный владелец извлек либо должен был извлечь за все время владения имуществом потерпевшего (пункт 1 статьи 303 и пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

Как следует из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13) положение пункта 1 статьи 1107 ГК РФ о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества. При ином подходе к толкованию норм права неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий и было бы демотивировано к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что транспортное средство было передано ответчику в надлежащем техническом состоянии, учитывая, что ООО «ОТС Сибири», осуществляя предпринимательскую деятельность, приобрело по договору купли-продажи транспортное средство в целях извлечения прибыли (дохода), связанной с эксплуатацией приобретенного имущества, поскольку сделка купли-продажи транспортного средства в рамках дела о банкротстве признана недействительной, таким образом, ООО «ОТС Сибири» неосновательно пользовалось этим имуществом с момента его получения, оплату за такое пользование не осуществляло и тем самым обогатилось за счет истца, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Универсальные транспортные системы». 

Доводы подателя жалобы о неверном определении момента, с которого подлежит начислению неосновательное обогащение, подлежат отклонению как противоречащий статьей 1107 ГК РФ и установленным по делу обстоятельствам. Тот факт, что истцом не пропущен срок исковой давности, определенный с учетом вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, этого обстоятельства не изменяет.

Доводы о невозможности исчисления неосновательного обогащения исходя из размер арендной платы являются необоснованными. 

Судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе принципа состязательности (статьи 9, 65 АПК РФ). Ответчику определением суда от 29.01.2020 было предложено представить в письменном виде вопросы эксперту, заявить об ином экспертном учреждении. Ответчик в возражениях на ходатайство о проведении экспертизы,  прямо указал, что необходимо установить стоимость аренды автомобиля в сутки с учетом долгосрочного периода аренды. Таким образом, возражений и доказательств в пользу того, что расчет необходимо было осуществлять иным образом, самим ответчиком не было заявлено.

Довод о необходимости исключения НДС не основан на имеющихся в деле доказательствах и нормах права, так как, как следует из экспертного заключения, оценка проведена с помощью мультипликатора (коэффициента), рассчитанного на дату проведения экспертизы и отражающего отношение стоимости аренды в сутки к стоимости автомобиля. 

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО «ОТС Сибири» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 04.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-40900/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединенные транспортные системы Сибири» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     В.В. Сирина

 

Судьи                                                                  В.В. Тихомиров

 

                                                                            А.В. Щанкина