АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-16343/2022

г. Краснодар

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании, от конкурсного управляющего ООО «Южная геологическая компания» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.11.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Южная геологическая компания» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А53-16343/2022 (Ф08-2513/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) его финансовый управляющий ФИО4 (далее – финансовый управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.05.2019, заключенного между должником и ФИО5 (далее – ответчик) и применении соответствующих последствий.

Требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) и мотивированы наличием признаков неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам.

Определением от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды исходили из того, что финансовый управляющий не доказал элементный состав недействительности сделки, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Южная геологическая компания» ФИО1 просит отменить постановление апелляционного суда от 01.02.2024, направить обособленный спор на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе. Заявитель указывает на то, что факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед АО «Концерн "Покровский"», отчуждение имущества по явно заниженной цене и осведомленность другой стороны сделки о заниженной стоимости имущества, являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредиторам в связи с чем, имеется состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя, ФИО3, ФИО5 и ФИО6 являются аффилированными лицами. Суд апелляционной инстанции фактически перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, но соответствующего определения не вынес, нарушив нормы процессуального права. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 23.05.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением от 04.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В ходе исполнения должностных обязанностей финансовый управляющий выявил, что должник (продавец) и ФИО5 (покупатель) 28.05.2019 подписали договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:49:0119002:1028 площадью 2007+/-16 кв. м., находящегося по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край,г. Сочи, Лазаревский район, п. Якорная щель, ул. Череповецкая, земельный участок № 3, земельный участок № 4, по цене 6 млн рублей (расчет произведен до подписания договора).

Финансовый управляющий оспорил данную сделку в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 приведенного Закона, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 23.05.2022, оспариваемая сделка совершена 03.06.2019 (дата государственной регистрации права собственности на земельный участок), то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года).

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание недоказанность финансовым управляющим обстоятельств неплатежеспособности и недостаточности имущества (активов) должника на дату совершения спорной сделки, а также учитывая возмездный характер сделки, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований.

Суды установили, что договоры займа, на основании которых требования ООО «Южная Геологическая Компания» включены в реестр требований кредиторов ФИО3, заключены позже договора купли-продажи земельного участка. Задолженность перед налоговой до заключения с ФИО5 договора купли-продажи земельного участка также не возникла. Соглашение о передаче прав и переводе долга по договору аренды от 09.11.2018 № 238, подтверждающее наличие задолженности перед АО «Концерн "Покровский"» в материалы дела не представлено; его требования в реестр не включены.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»).

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Направленность сделок на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, в полной мере укладывается в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами установлено, что обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовый управляющий не доказал, в связи с чем основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), отсутствуют.

Основания для квалификации договора купли-продажи как мнимой сделки отсутствуют, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств реального исполнения сделки должником и ответчиком. Довод заявителя о том, что ФИО5 не начинались строительные работы на спорном земельном участке, не свидетельствует о мнимости сделки.

Доводы заявителя о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившемся в необоснованном приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, что свидетельствует о фактическом переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции без вынесения соответствующего определения, подлежит отклонению. Процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац 2 части 2 статьи 268 Кодекса).

Довод заявителя об аффилированности ФИО3, ФИО5 и ФИО6 не подтверждены надлежащими доказательствами. Наличие одного и того же представителя само по себе не доказывает противоправный характер их действий и не является достаточным для вывода о заинтересованности. Представители действуют от имени и в интересах доверителя, собственной материально-правовой заинтересованности не имеют, следовательно, представление интересов по доверенности не может трактоваться как основание заинтересованности между представителем и доверителем или заинтересованности между лицами, являющимися доверителями одного представителя.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А53-16343/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева 

                                                                                                                          Н.А. Сороколетова