ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-160007/20-45-1138

г. Москва

21 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"  

третьи лица: ПАО СОЛЬ РУСИ 

о расторжении договора (опциона на заключение договора), о взыскании денежных средств в размере 513 064, 44 руб.,

при участии: согласно протоколу заседания от 07.10.2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о расторжении договора (опциона на заключение договора), о взыскании денежных средств в размере 513 064, 44 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО СОЛЬ РУСИ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

В обосновании заявленных требований истец ссылается на обстоятельства заключения оспариваемой сделки с целью обмана и введения в заблуждение ответчика и последующее использование полученных денежных средств в собственных целях минуя вложения уплаченных истцом денежных средств в компанию - ПАО СОЛЬ РУСИ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению частично в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 05.06.2018 между ФИО2 (покупатель) и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 05-06/02, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бездокументарные акции эмитента - ПАО СОЛЬ РУСИ номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 2 628 шт. по цене 171 рублей 25 коп. на общую сумму в размере 450 045 рублей 00 коп., также между сторонам подписан опцион на заключение договора купли-продажи акций от 05.06.2018 № 05-06/01 на сумму 513 064 рублей 44 коп.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 8, 9, 11, 12 и п. ст. 451 ГК РФ и мотивированы тем, что при заключении договора от 05.06.2018 № 05-06/01 истца ввели в заблуждение, условия сделки были существенно нарушены  со стороны ответчика.

По мнению истца, спорный договор должен быть судом расторгнут применительно к положениям п. 1 ст. 451 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль. В настоящего времени ПАО «Соль Руси» не запущен завод по производству соли. Истец поясняет, что ПАО «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. В 2018 сети «Интернет», имеется информация о том, что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Истец полагает, что заключая спорные сделки под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладала. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1.5 договора акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций

В соответствии с п. 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Согласно п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

Граждане самостоятельно определяют сферу своей экономической деятельности, осуществляют ее в индивидуальном порядке или совместно с другими лицами, в частности путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, наделенные как собственники имущества организации конкретными правомочиями, в том числе осуществление прав на получение информации о деятельности общества (постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П).

Таким образом, на основании вышеизложенного основным элементом договора купли-продажи акций является наступление и достижение последствий заключения указанного договора, в том числе в виде получение прибыли и управление обществом при осуществлении им предпринимательской деятельности.

В соответствии со ст. 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.

Если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

Если законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца проверить качество товара, передаваемого покупателю (испытание, анализ, осмотр и т.п.), продавец должен предоставить покупателю доказательства осуществления проверки качества товара.

Порядок, а также иные условия проверки качества товара, производимой как продавцом, так и покупателем, должны быть одними и теми же.

В соответствии с ч. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Указанные выше положения ГК РФ регулируют настоящим правоотношения в той мере, в какой установлено законом или договором.

Действующим и действовавшим на момент заключения договора купли-продажи акций законодательством не установлены обязательства сторон по проверке состоятельности эмитента, в том числе договором купли-продажи акций.

В тоже время, организационно-правовая форма ПАО "СОЛЬ РУСИ" в силу ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязывает эмитента раскрывать информацию, в том числе о финансовом состоянии общества (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно раскрываемой ПАО "СОЛЬ РУСИ" на официальном сайте корпорации и официальном сайте Интерфакс баланс общества на 31.12.2015 составлял 6 405 200 рублей 00 коп., на 31.12.2016 составлял 7 963 755 рублей 00 коп. и на 31.12.2017 составил 7 988 125 рублей 00 коп.  (http://solrusi.ru/upload/iblock/02f/02f58f9c90abddebfa61b08819290ebb.pdf; https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=IkTiW6-Ay30OA6qplrISzXA-B-B; https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35255).

Истец, как будущий акционер общества и приобретатель прав на акции ПАО "СОЛЬ РУСИ" мог знать  и должен был знать о прибыли общества и подписывая настоящий договор опирался на указанные выше финансовые показатели общества.

Между тем, фактически прибыль в обществе отсутствовала, что подтверждается информацией с официального сайта Фондовой биржи ММВБ, согласно которой прибыль корпорации по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с ее отсутствием, то есть формальное указание финансовых показателей корпорации в указанных выше годовых отчетах не соответствовали действительности, что в свою очередь свидетельствует о несоответствии предмета договора придаваемому по смыслу вышеуказанных норм права и договора (п. 1.5) качеству и свойствам акций в виде получения прибыли и управления обществом.

Более того, как указано выше, в п. 1.4 продавец гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 договора, принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства истец приобрел акций ПАО «Соль Руси», по сути, которые вопреки утверждениям ответчика, ничем не обеспечены, а данное Общество на протяжении своей деятельности ни разу не выплатило дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорного договора), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 и п. 1 ст. 451 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 2 и 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО «Соль Руси», судами была установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно, оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов. При этом, судами установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»).

Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, установленные по аналогичным спорам обстоятельства, а также общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП67927/2018) суд приходит выводу об обоснованности заявленных требований в части расторжения договора по основаниям п. 1 ст. 451 ГК РФ, поскольку существенное изменение обстоятельств в данном случае является - акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан, в связи с чем покупатель оспариваемых договоров не мог разумно предвидеть отсутствие реальной стоимости акций эмитента, как и факт участия эмитента и его дочерних компаний, в том числе ООО «Илион Капитал» в мошеннической схеме.

Исполнение договоров настолько нарушило соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров – дивиденды, а также в осуществлении своих прав, как акционера общества, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец не может преодолеть причины изменения обстоятельств после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась бы по характеру договора и условиям оборота.

Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий (Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей, который, практически все, как и истец, являются пенсионерами по старости, и за чистую, также - инвалидами.

Таким образом, учитывая позицию Конституционного суда РФ и ст. 10 и 169 ГК РФ обжалуемый договор также является ничтожным по вышеуказанным основаниям, как противоречащий - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Ответчиком и третьим лицом в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не приведены доказательства, опровергающие доводы истца.

Поскольку судом спорный договор расторгнут, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 513 064 рублей 44 коп.

Требования в части взыскания расходов на представителя также подлежат удовлетворению в полном объеме с учетом п. 1, 10, 11, 13 и 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 и ст. 101, 106 ч. 1, 2 и 5 ст. 110 и 112 АПК РФ.

Требования в части возмещения морального вреда судом отклоняются. Участие в коммерческих корпорация является разновидностью экономической деятельности в форме коллективных инвестиций (Постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П). В этой связи не может рассматриваться как физическое и нравственное страдание  действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, действия в результате приобретения акций эмитента (ст.151 ГК РФ).

Суд также принимает во внимание, что в арбитражном суде города Москвы находятся более 50 исковых заявлений, в том числе о признании договоров купли-продажи акций недействительными по тем же основаниям, что и в настоящем иске, хоть напрямую не связанных именно с данным предметом договора, но опосредованно связанные с эмитентом и ответчиком по настоящему делу, что также является нарушением условий договора в части п.1.4, а именно в части заверения о том, что акции эмитента не являются предмет спора или иных разбирательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Расторгнуть опцион на заключение договора купли-продажи акций № 05-06/01 от 05.06.2018 г., заключенный между ФИО2 и ООО «Илион Капитал». 

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 513 064 руб. 44 коп., судебные издержки на юридические услуги в размере 20 190 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 300 руб. 00 коп.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета госпошлину в размер 12 961 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                 В. А. Лаптев