АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-62/2021

29 апреля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи П.Б. Ванина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.И. Пономаревой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-62/2021 по иску индивидуального предпринимателя  ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСНАБКОМПЛЕКТ-2002" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 000 000 руб. 00 коп.,

третьи лица: МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, Инспекция федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, Инспекция федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга

 

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности от 07.12.2020г.,

от ответчика ФИО3, представитель по доверенности от 23.11.2020г.,

от третьих лиц не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

ИП ФИО1 обратился в суд с требованием к ООО "Энергоснабкомплект-2002"  о взыскании 4 000 000 руб. 00 коп. долга по договору поставки № 14 01/01 от 13.01.2012 между ООО «ПрофТехКомлект» (покупателем) и ООО «Энергоснабкомплект-2002» (поставщиком).

Требование по иску основано также на договорах цессии от 15.08.2018  между ООО «ПрофТехКомплект» и ООО «Металлокомплект», от 05.06.2018 между  ООО «Металлокомплект» и ИП ФИО1

Судом привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, Инспекция федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, Инспекция федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

Стороны обратились к суду с совместным ходатайством об утверждении мирового соглашения, которое судом рассмотрено и отклонено, в утверждении мирового соглашения судом отказано на основании положений ст. 49 АПК РФ, согласно которым суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец в исковом заявлении, по договору поставки                      № 14 01/01 от 13.01.2012 г. у общества с ограниченной ответственностью «Энергоснабкомплект-2002» (далее – общество «Энергоснабкомплект-2002») перед обществом с ограниченной ответственностью «ПрофТехКомплект» (далее – общество «ПрофТехКомплект») образовалась задолженность в размере                             12 850 966,40  руб. 

Как пояснил истец, 15.08.2016 г. указанная сумма задолженности была уступлена обществу «Металлкомплект» по договору уступки прав требования (цессии), а 05.06.2018 г. между обществом «Металлокомплект» и ИП ФИО1 подписан договор цессии.

В соответствии с п. 1 договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования денежной задолженности в размере 12 850 966,40 руб., в том числе право требования основного долга, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных штрафных санкций, право требования возмещения убытков, судебных расходов к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоснабкомлект-2002» (ИНН 

<

***>), принадлежащее Цеденту на основании Договора уступки требования (цессии) от 15.08.2016г.

Как поясняет истец, при подписании договора Цедент передал, а Цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования к обществу «Энергоснабкомплект-2002», включая акт сверки на 01.06.2018 г. 

По мнению истца, актом сверки от 01.06.2018 г. подтверждена задолженность между обществом «Металлококмплект» и обществом «Энергоснабкомплект-2002» в размере 12 850 966,40 руб. Подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов свидетельствует, как полагает истец, о признании долга обществом «Энергоснабкомплект-2002».

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, суд полагает, что исковые требования удовлетворению                             не подлежат на основании следующего.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно выводам судебной практики, изложенным в Обзоре                                 по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу. 

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. 

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки. 

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88). 

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела. 

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. 

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Суд неоднократно требовал от истца представить оригиналы всех документов, подтверждающих реальный характер отношений по поставке и расчетам за поставляемые товары.

Истец при этом не пояснил механизм образования задолженности, правом на взыскание которой он себя считает, а также содержание самого уступленного права (требования) в зависимости от распределения прав и обязанностей сторон в договоре поставки. 

Вместе с тем, из распределения прав и обязанности сторон в указанном договоре следует, что общество «Энергоснабкомплект-2002» выступало в  поставщиком товаров, а общество «ПрофТехКомплект» является покупателем. 

Таким образом, так называемая истцом задолженность ответчика могла сформироваться как разница между суммой произведенных обществом «ПрофТехКомплект» оплат по договору поставки и стоимостью поставленных товаров. Как указывает истец в исковом заявлении, актом сверки зафиксирована сумма такой задолженности как разница между суммой оплат и стоимостью поставленных товаров в размере 12 850 966,40 руб. Из этой суммы истец просит взыскать с ответчика только 4 000 000 руб. 

Таким образом, истец, полагая себя правопреемником покупателя товаров – общества «ПрофТехКомплект», которое произвело излишнюю оплату товаров в сумме 4 000 000 руб., обязан был представить суду доказательства такой оплаты. 

Как уже было отмечено, истец указывает, что при подписании договора Цедент передал, а Цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования к обществу «Энергоснабкомплект-2002»

Вместе с тем, платежные документы, а именно, выписки по счету, платежные поручения истцом в материалы дела не представлены. По требованию суда не представлены также документы, подтверждающие поставку товаров, их доставку, а также все спецификации к договору поставки № 14 01/01 от 13.01.2012 г., что подтверждало бы реальный характер отношений сторон.

Согласно ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. 

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей в данном случае является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Соответственно, истец в нарушение своей процессуальной обязанности не представил доказательства реальности отношений по поставкам товаров и оплаты за них, то есть, не подтвердил, что в результате ряда уступок к нему перешло действительное и существующее право (требование) на возврат предварительной оплаты.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд рассмотрел совместное ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и не нашел достаточных оснований для его утверждения, поскольку сами первичные документы, подтверждающие как  оплату товаров (платежные поручения, выписки по счетам), так и поставку конкретных товаров (спецификации, товарные накладные, УПД) истец не представил. 

Судом при этом не установлено, что представленные ответчиком платежные поручения относятся к взаимоотношениям сторон в рамках договора поставки № 14 01/01 от 13.01.2012. 

Оплата по представленным ответчиком платежным поручениям осуществлялась либо по конкретным счетам-фактурам без указания на договор  № 14 01/01 от 13.01.2012 и без предоставления документов о поставке товаров, либо по иному договору поставки, а именно, по договору № 25-01/12                          от 25.01.2012. 

Подробный расчет  суммы исковых требований в размере 4 000 000 руб. с указанием на конкретные  поставки, подтвержденные первичными документами, принимая во внимание, что настоящая сумма указывается истцом как сумма долга ответчика в результате уплаты ему покупателем, но не поставкой ответчиком товаров, истцом по требованию суда не представлен. 

Такой расчет суд обязал представить истца, поскольку в акте сверки по состоянию на 31.12.2014 указана сумма задолженности общества «Энергоснабкомплект-2002» перед обществом «ПрофТехКомплект» в сумме        12 850 966 руб. 40 коп. и право (требование) уплаты этой суммы передано предпринимателю ФИО1 по договору уступки от 05.06.2018 от общества «Металлокомплект», которое, в свою очередь, якобы получено обществом «Металлокуомплект» от общества «ПрофТехКомплект» по договору уступки требования (цессии) от 15.08.2016 и за передачу которого предпринимателем ФИО1 обществу «Металлкомплект» уплачено всего 10 000 руб. (квитанция к ПКО № 37 от 08.06.2018). 

Таким образом, суд приходит к выводу, что имеет место отклонение поведения участников перечисленных сделок от обычной деловой практики в предпринимательских отношениях, направленной на получение прибыли и принятие разумных мер по уменьшению убытков. 

Следовательно, при полном отсутствии первичных документов, подтверждающих оплату за товары и их поставку, а также спецификаций к договору поставки, отсутствии прозрачного расчета  суммы исковых требований, наличии платежа за уступленное право (требование)  на сумму                    10 000 руб. при сумме имущественного требования в размере 12 850 966 руб. 40 коп., исследуемые в рамках настоящего дела договоры уступки права (требования) являются сомнительными сделками для целей применения регулирующего действия Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», на что было указано в отзыве третьего лица – МРУ Росфинмониторинга по Уральскому Федеральному округу. 

Следовательно, суд не имеет права на основании ст. 49 АПК РФ  утвердить мировое соглашение, которое, по существу, урегулирует, а по существу, легализует иные отношения сторон, содержание которых стороны суду не раскрыли.   

Действительно, в представленном истцом акте сверки отражены платежные поручения, которые представлены ответчиком. Однако как уже было отмечено, все эти платежные поручения никак не связаны с исполнением договора  № 14 01/01 от 13.01.2012, первичные документы, связанные с его исполнением стороны суду не представили. 

Помимо этого, истец должен был также пояснить суду, обосновать соответствующими платежными документами, за какой период возникла задолженность в результате оплаты товаров и их не поставкой, поскольку в бухгалтерском балансе общества «Энергоснабкомплект-2002» за 2012 год размер кредиторской задолженности определен в размере 12 393 тыс. руб., а по акту сверки по состоянию на 31.12.2014 размере переплаты зафиксирован в размере 12 850 966 руб. 40 коп. Не представлена расшифровка указанной кредиторской задолженности. 

Помимо этого, в отзыве третьего лица – ИФНС по Кировскому району также указано, что контрагента ответчика – общества «ПрофТехКомплект» идентифицировать не удалось ввиду отсутствия индивидуализирующей информации (ИНН, ОГРН).

В своем отзыве на исковое заявление МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу также сообщило суду следующую информацию. 

Как пояснил данный контролирующий орган, обстоятельства дела показывают, что настоящей целью обращения в суд может являться использование института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, происхождение которых не может быть подтверждено документально.

В отношении ООО «ПрофТехКомплект» (ИНН: 

<

***>), которое исходя из указанного искового заявления, являлось поставщиком по договору поставки от 13.01.2012г. № 14 01/01 Росфинмониторинг располагает сведениями, как об организации, зарегистрированной в качестве юридического лица 22.11.2011г., т.е. менее, чем за два месяца до даты заключения договора поставки 13.01.2012г. с порядковым номером № 14 01/01. 

19.12.2016г. ООО «ПрофТехКомплект» исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001г. № 129 - ФЗ. 

В отношении ООО «Энергоснабкомплект - 2002», которое в соответствии с указанным договором поставки является покупателем (получателем), Росфинмониторинг располагает информацией, как об организации, совершающей операции по зачислению денежных средств на счет (вклад) или списанию денежных средств со счета (вклада) юридического лица, период деятельности которого не превышает трех месяцев со дня его регистрации, а также в случае, если операции по счету (вкладу) не производились с момента его открытия. 

Также, при осуществлении операций с денежными средствами, не предоставлялись запрашиваемые банками документы и информация, которые необходимы банку для выполнения требований законодательства в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, при этом, совершались операции с денежными средствами, носящими запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. С учетом изложенного, МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу считало целесообразным совершить следующие действия: обязать стороны представить суду указанный в исковом заявлении подлинник договора поставки от 13.01.2012г. № 14 01/01, заключенного ООО «ПрофТехКомплект» - "Поставщик" с ООО «Энергоснабкомплект - 2002» -"Покупатель" (получатель) и прилагаемые к указанному договору подлинники документов (спецификации, номенклатура товаров, их стоимость, акты приема -передачи, графики поставок, товаро - транспортные накладные, договоры транспортировки, перевозки и.т.п.); истребовать подлинники документов, подтверждающих поступление и оприходование товара по указанному договору поставки в распоряжение ООО «Энергоснабкомплект - 2002»; установить, как отражено в документах бухгалтерской отчетности ООО «Энергоснабкомплект - 2002» поступление товаров, указанных в договоре поставки от 13.01.2012г. № 14 01/01, и иных прилагаемых к нему документах; запросить в налоговых органах бухгалтерский баланс и отчет о прибылях (убытках) ООО «Энергоснабкомплект - 2002» в 2012году. Отсутствие доказательств заключения и реализации договора поставки от 13.01.2012г. № 14 01/01г., может указывать на мнимость сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 ГК РФ), в целях создания, например, искусственной задолженности, что в силу положений ст. 812 ГК РФ является основанием отказа в удовлетворении исковых требований.

Помимо этого, МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу обратило внимание суда на несоответствие суммы иска сумме денежной задолженности. 

Указанные действия судом были совершены, документы истребованы и, в основном, не представлены, что указывает на обоснованность сомнений МРУ Росфинмониторинга в реальности совершаемых хозяйственных операций и на  отсутствие оснований для удовлетворения настоящего иска. 

Помимо этого, истец и ответчик никак не пояснили, что при сумме денежного требования более 12 млн. руб. к взысканию предъявляется только сумма в 4 000 000 руб. и при этом за уступленное право (требование) истцом уплачено только 10 000 руб.

По мнению суда, действия истца и ответчика, в том числе, связанные с подписанием и передачей суду мирового соглашения, связаны с намерением использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                          П.Б. Ванин