АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-57589/2021

г. Краснодар

17 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калуцких Р.Г., судей Алексеева Р.А., Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий» – ФИО1 (доверенность от 10.10.2022), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МД» – ФИО2 (доверенность от 26.03.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А32-57589/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий» (далее – завод) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МД» (далее – общество) о признании договора купли-продажи оборудования от 21.03.2019 № 1 недействительной сделкой. 

Решением от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, завод обжаловал их в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс). 

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы завод привел те же доводы, изложенные им в апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суды допустили неполное исследование доказательств, не установили факт принадлежности оборудования обществу и не истребовали первичные документы бухгалтерского учета, налоговую отчетность, не выяснили, кому именно – обществу или учредителю ФИО3 – принадлежало оборудование, указанное в договоре купли-продажи от 21.03.2019 и акте приема-передачи оборудования от 21.03.2019 № 1. Суды для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи не установил наличие либо отсутствие правовых последствий, которые влекут действительность такого договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на несостоятельность ее доводов, законность и обоснованность принятых судебных актов. 

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы жалобы, просил судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить. 

Представитель общества просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.03.2019 стороны заключили договор купли-продажи оборудования № 1, подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи, дополнительное соглашение от 21.03.2019. Завод, общество и ООО «Ремонтник» заключили договор цессии от 21.03.2019 на сумму 633 119,05 рубля. Завод и общество подписали соглашение о зачете встречных требований от 21.03.2019 в сумме 633 119,05 рубля. В материалах дела содержится договор аренды от 01.12.2017 № 1, платежное поручение от 21.03.2019 № 2 об оплате ООО «Ремонтник» денежных средств по договору цессии в сумме 633 119,05 рубля, акт сверки за период январь – февраль 2019 года между ООО «Ремонтник» и обществом на сумму 633 119,05 рубля, справка об отсутствии задолженности общества перед ООО «Ремонтник» от 21.03.2019 № 25, договор аренды нежилого помещения от 21.03.2019, заключенный истцом и ООО «Ремонтник». 

По мнению истца, договор купли-продажи оборудования является мнимой сделкой (ничтожной), то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку предмет договора продавцу не принадлежит, а является собственностью ФИО3, о чем указано в дополнительном соглашении от 21.03.2019. 

Ответчик против заявленных требований возражает, ссылаясь на то, что договор купли-продажи оборудования исполнен, оборудование передано покупателю, просит учесть, что дополнительное соглашение от 21.03.2019 подписано со стороны общества неуполномоченным лицом. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорные правоотношения и применили к ним положения статей 65, 168, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Судом установлено, что до заключения договора купли-продажи от 21.03.2019 спорное оборудование числилось на балансе продавца, что подтверждается представленными в материалы дела договором от 27.03.2015 № 1503-127, согласно которому ответчик приобрел оборудование у ООО «Уралтехматрица», бухгалтерскими балансами на 31.12.2018, 31.12.2019, включая расшифровку строки баланса «основные средства» на 01.01.2019.

В спецификации стороны согласовали оборудование, подписали акт приема-передачи от 21.03.2019.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи оборудования общая стоимость оборудования составила 7 млн рублей.

Соглашением о зачете встречных требований от 21.03.2019 стороны произвели зачет встречных требований на сумму 633 119,05 рубля, в результате которого задолженность ответчика перед истцом погашена на указанную сумму, задолженность истца перед ответчиком уменьшилась до 6 366 880,95 рубля.

Дополнительное соглашение от 21.03.2019, представленное в материалы дела, суды верно квалифицировали как самостоятельное соглашение в отношении иного предмета, отличного от предмета, согласованного сторонами в договоре купли-продажи оборудования от 21.03.2019, поскольку передвижной растворный узел не указан ни в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, ни в акте приема-передачи к нему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка – сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16- 2411).

Однако из материалов дела не следует, что стороны стремились к отличному от указанного в соглашении результату. Данный факт подтверждается наличием спецификации к договору, актом приема-передачи, подписанными истцом и ответчиком, трехсторонним договором цессии от 21.03.2019, частичной оплатой в силу соглашения о зачете встречных требований. Истцом не доказано и материалами дела не подтверждается несовпадение действительного волеизъявления сторон с их внутренней волей. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. В материалах дела также не содержится доказательств недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки.

Заводом не приведено разумных и убедительных доводов относительно поведения генерального директора, подписавшего спорный договор, позволяющих констатировать мнимый характер сделки.

В связи с изложенным суды обоснованно указали, что спорная сделка не обладает признаками мнимости. 

Фактически доводы истца сводятся к несогласию с исковыми требованиями в рамках дела № А32-38753/2021 о взыскании задолженности по спорному договору.

Суд округа отмечает, что в случае неустановления местонахождения имущества, переданного по спорному договору, заявитель не лишен права обратиться с иском о взыскании убытков.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса, являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения вынесенных по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А32-57589/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.Г. Калуцких

 

Судьи

Р.А. Алексеев

О.В. Бабаева