ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15663/2023

г. Киров

27 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3, по доверенности от 15.04.2024,

представителя АО АКБ «Легион» - ФИО4, по доверенности от 28.11.2024,

представителя ООО «Региональный клуб кредиторов» - ФИО5, по доверенности от 10.01.2025,

представителя ООО «Агромир» - ФИО6, по доверенности от 16.05.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Северо-Западная управляющая компания» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2024 по делу № А82-15663/2023, 

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Северо-Западная управляющая компания» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный клуб кредиторов»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агромир»

о признании недействительными договора уступки права (цессии) от 31.12.2019, договора №1 от 16.05.2022 и применении последствий их недействительными,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Земельный инвестиционный фонд», 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» (далее – ЗАО «СЗУК», должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный клуб кредиторов» (далее – ООО «РКК»), обществу с ограниченной ответственностью «Агромир» (далее – ООО «Агромир») о признании недействительными договора уступки права (цессии) от 31.12.2019, договора № 1 от 16.05.2022 и применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования ЗАО «СЗУК» к обществу с ограниченной ответственностью «Земельный инвестиционный фонд» (далее – ООО «ЗИФ», третье лицо) в размере 83 071 688,62 руб., которые установлены определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2016 по делу №А82-10058/2015.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что определением суда от 08.07.2024 конкурсному управляющему было неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов. Учитывая, что Арбитражным судом Ярославской области было отказано в истребовании сведений, в рамках обособленного спора не в полном объеме были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о том, что аффилированными лицами, через цепочку сделок, на ООО «Агромир» выведены ликвидные активы ООО «ЗИФ» и иных лиц, к которым ООО «Агромир» получило права требования по денежным и залоговым обязательствам. Заявитель полагает, что конкурсному управляющему было неправомерно отказано в удовлетворении заявления о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «УМ-63»,ООО «Новый завод ЖБК», ОАО «Михайловское», ЗАО «Левцово», ООО «Ордена «Знак почета» племзавод Горшиха», ООО «АПК ФИО7», ООО «АПК» «Русь», ООО СПОК «РусьАгроСервис». В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим были даны пояснения о наличии признаков хозяйственных взаимоотношений, связанных с установлением центров прибыли и убытков, между ответчиками по обособленному спору и вышеназванными лицами. По мнению заявителя, судом не были исследованы фактические признаки общности экономических интересов ответчиков по обособленному спору. Судом не были исследованы обстоятельства, связанные с фактическим исполнением обязательств между ООО «РКК» перед ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» на сумму 440 000 000 руб. В целях подтверждения реальности правоотношений, возникших между ООО «РКК» и ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1», ООО «РКК» в материалы обособленного спора приобщает уведомление о зачете взаимных однородных требований от 31.07.2019, согласно которому ООО «РКК» погашает задолженность ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» в счет частичных расчетов по обязательствам, вытекающим из акта приема-передачи ценных бумаг от 31.10.2016 в размере 440 000 000 руб. Уведомление о зачете взаимных однородных требований не подтверждает реальность возникшего обязательства у ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» перед ООО «РКК», так как в материалы дела не предоставлены документы и сведения о возникших обязательствах между сторонами. Более того данные обязательства носят мнимый характер, так как у ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» они возникли 31.10.2016 и не исполнялись до 31.07.2019, ООО «РКК» на протяжении данного периода времени обладало возможностью предъявить требования к ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» и взыскать сумму соответствующей задолженности, однако ООО «РКК» бездействовало. Со стороны ООО «РКК» не доказаны обстоятельства, подтверждающие наличие задолженности ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» по обязательствам, вытекающим из акта приема-передачи ценных бумаг от 31.10.2016.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.01.2025.

ООО «РКК» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. ООО «РКК» указывает, что конкурсный управляющий в суд первой инстанции не представил каких-либо доказательств построения «бизнес-модели» с разделением на «рисковые» и «безрисковые» части. Участники ООО «Агромир» никогда не являлись участниками (акционерами) ЗАО «СЗУК» и/или ООО «РКК» и не входили в их органы управления, равно как и участники и руководители ЗАО «СЗУК» и/или ООО «РКК» никогда не являлись участниками и не входили в органы управления ООО «Агромир». У сторон отсутствовали общие экономические интересы: ООО «Агромир» является сельскохозяйственной организацией в то время как основными видами деятельности ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» является управление собственным недвижимым имуществом, инвестирование в ценные бумаги, управление. У сторон отсутствует общий бенефициар, в интересах которого могли бы создаваться «центры прибыли» и «убытков», стороны не участвовали в распределении выручки или прибыли и не определяли результаты экономической деятельности друг друга. Конкурсным управляющим должника не обоснована необходимость получения истребуемых документов. ООО «РКК» полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения третьих лиц, поскольку не имеется подтверждения того, что основания и требования заявленные в рамках обособленного спора затрагивали права указанных лиц либо могли привести к их нарушению. Оспариваемые конкурсным управляющим договоры не имеют признаки цепочки сделок, объединенных единым умыслом: аффилированность ООО «Агромир» с ЗАО «СЗУК» или с ООО «РКК» не доказана, сделки совершены со значительным временным разрывом. Основанием заключения оспариваемых сделок по уступке права требования к ООО «ЗИФ» послужило заключенное задолго до процедуры банкротстве ЗАО «СЗУК» соглашение от 19.07.2017 о разделении возможностей удовлетворения требований. В результате ООО «РКК» получило возможность оставления за собой имущественных комплексов (недвижимого имущества и смонтированного в нем оборудования) ООО «Новый завод ЖБК» и ОАО «Домостроительный комбинат», а ООО «Агромир» получило возможность оставления за собой имущественных комплексов ООО «Племзавод Горшиха», ОАО «Михайловское», ЗАО «Левцово». Более того, немалая часть земельных участков осталась у ООО «ЗиФ», 100% участником которого является ЗАО «СЗУК». Относительно исполнения обязательств между ООО «РКК» перед ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1» на сумму 440 000 000,00 руб., ООО «РКК» отмечает, что объективно ограничено в средствах доказывания, так как ЗАО «Молодая Гвардия завод №1» исключено из ЕГРЮЛ 05.05.2022. Договор купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2019 по своей правовой природе является возмездной сделкой, в данном договоре предусмотрена цена.

Конкурсный кредитор акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество) (далее – Банк) в отзыве просит удовлетворить апелляционную жалобу. По мнению Банка, АО «УМ-63», ООО «Агромир», ООО «РКК» и должник, действуя скоординированно и согласованно, приняли совместное решение создать на стороне ООО «Агромир» центр прибыли, а на стороне должника и иных участников группы - центр убытков. Векселями ООО «РКК» завладело незаконно, они были переданы фактически безвозмездно в собственность ООО «РКК» третьим лицом. Банк полагает, что суд первой инстанции необоснованно и немотивированно отказал конкурсному управляющему в истребовании соответствующих документов у уполномоченных органов. Также суд первой инстанции необоснованно и немотивированно отказал конкурсному управляющему в привлечении третьих лиц. Судом не исследованы обстоятельства фактической аффилированности сторон сделок. Судом не исследованы обстоятельства, связанные с фактическим исполнением обязательств между ООО «РКК» перед ЗАО «Молодая гвардия Завод №1» на сумму 440 000 000,00 руб. В целях подтверждения реальности правоотношений, возникших между ООО «РКК» и ЗАО «Молодая гвардия Завод №1» в материалы обособленного спора представлено уведомление о зачете взаимных однородных требований, согласно которому ООО «РКК» погашает задолженность в счет частичных расчетов по обязательствам, вытекающим из акта приема-передачи ценных бумаг. Между тем, в случае если у ЗАО «Молодая гвардия Завод №1» не было обязательств перед ООО «РКК», которыми можно было бы погасить обязанность ООО «РКК» оплатить векселя, сделка по отчуждению векселей ничтожна, а, следовательно, у ООО «РКК» не было права требования к должнику. Более того, как справедливо указал конкурсный управляющий, ООО «РКК» бездействовало в части взыскания задолженности с ЗАО «Молодая гвардия Завод №1», значит, задолженности не было. По Договорам цессии от 31.12.2019 и от 16.05.2022 ЗАО «СЗУК» передало в пользу ООО «РКК» ликвидное право требование к ООО «ЗИФ», на балансе которого числились земельные участки, и при их реализации, должник мог получить удовлетворение требований, и в последующем удовлетворить требования своих кредиторов. Оспариваемые договоры совершены в период, когда ЗАО «СЗУК» испытывало имущественный кризис. Документы, представленные ООО «РКК» свидетельствуют, что соглашение о зачёте от 31.12.2019 является притворной сделкой, одним из звеньев всей цепочки сделок, прикрывающей вывод ликвидных активов - земельных участков в деле о банкротстве ООО «ЗИФ». Отсутствие вексельного обязательства между ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК», а также демонстрация формального вексельного обязательства, путем приобщения скан-копий, исключают возможность взыскания средств по векселю, в т.ч. проведение взаимозачёта между сторонами. Наличие прямой аффилированности между ЗАО «СЗУК», ООО «РКК» и ООО ИФК «Ладомир» позволяет без труда создать формальный документооборот и видимость правоотношений по вексельному долгу, и взаимному прекращению обязательств между участниками цепочки сделок для третьих лиц. 

ООО «РКК» в дополнениях приводит доводы о том, что ни конкурсным управляющим, ни кредитором должника не приведено указаний на конкретные факты недобросовестности поведения ООО «РКК» как второй стороны сделки, которые не охватывались бы диспозицией статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), оснований для признания сделок недействительными по общим правилам статей 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) из материалов дела не усматривается. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. В то же время наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. В рассматриваемом случае, учитывая обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, принимая во внимание длительный временной разрыв между совершением оспариваемых сделок, не имеется оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве объединенных единым умыслом на отчуждение принадлежавшего ЗАО «СЗУК» имущества (права требования к ООО «ЗИФ») в пользу последнего приобретателя данного требования с прикрытием в виде цепочки сделок. Основанием заключения вышеуказанных сделок по уступке права требования к ООО «ЗИФ» послужило заключенное задолго до процедуры банкротства ЗАО «СЗУК» соглашения от 2017 года. Таким образом, стороны реализовали свои договоренности 2017 года.

ООО «Агромир» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. ООО «Агромир» полагает, что суд пришел к правильным выводам, что договор цессии № 1, заключенный 16.05.2022 между ООО «РКК» и ООО «Агромир» не может считаться заключенным при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО «Агромир», или на иных, «особых» условиях. Суд также принял во внимание факт оставления в собственности ЗАО «ЗИФ», единственным участником которого является ЗАО «СЗУК» 82 земельных участков, что опровергало доводы заявителя о переводе на ООО «Агромир» по оспариваемым сделкам всех ликвидных активов ЗАО «ЗИФ». ООО «Агромир» и ООО «РКК» в порядке статьи 65 АПК РФ представили в материалы дела достаточные доказательства в обоснование своих доводов о заключении и реальном исполнении указанных договоров, их реальной цели и экономической целесообразности, раскрыли своих бенефициаров (акционеров, участников, органы), что позволило суду сделать правильные выводы об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми или притворными (статья 170 ГК РФ) и об отсутствии у сторон умысла, направленного на вывод ликвидного имущества исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника и самому должнику. Заявителем не представлено доказательств наличия у сторон оспариваемых сделок общих бенефициаров, в интересах которых могли бы создаваться центры прибыли и убытков, как и самого факта создания центров прибыли и убытков. Из представленных АО КБ «Легион» отчетов о компаниях из справочной системы «СПАРК» доказательств аффилированности между ООО «Агромир», АО «УМ -63» с ЗАО «СЗУК» и ООО «РКК» также не усматривалось. Суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании сведений и документов у уполномоченных органов и Роскадастра, поскольку заявитель надлежаще не обосновал необходимость их истребования. Суд также правомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, АО АКБ «Легион», ООО «РКК», ООО «Агромир» поддержали вышеизложенное.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.12.2023 (резолютивная часть от 04.12.2023) ЗАО «СЗУК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника; в отношении ЗАО «СЗУК» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Арбитражный суд Ярославской области решением от 10.08.2016 по делу №А82-10058/2015 признал ООО «ЗИФ» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его конкурсное производство; определением от 10.08.2016 суд утвердил конкурсным управляющим ООО «ЗИФ» ФИО8

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2016 по делу № А82-10058/2015 в реестр требований кредиторов ООО «ЗИФ» в состав третьей очереди включено требование ЗАО «СЗУК» в размере 82 168 624,61 руб. основного долга, 25 755,71 руб. процентов за пользование займом и 877 308,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда от 22.12.2022 по делу №А82-10058/2015 в реестре требований кредиторов ООО «ЗИФ» произведена замена конкурсного кредитора: ЗАО «СЗУК» на его правопреемника – ООО «Агромир» с суммой требований в размере 30 000 000,0 руб. основного долга. 

Из определения следует, что 31.12.2019 между ЗАО «СЗУК» (цедент) и ООО «РКК» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) задолженности к ООО «ЗИФ» размере 83 071 688,62 руб., из которых: 82 168 624,61 руб. основного долга, 25 755,71 руб. процентов за пользование займом, 877 308,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 16.05.2022 между ООО «РКК» (цедент) и ООО «Агромир» (цессионарий) заключен договор № 1 уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту денежные требования, в том числе, к ООО «ЗИФ» частично в размере 30 000 000,0 руб. основного долга, включенное в реестр требований кредиторов ООО «ЗИФ» определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2016 по делу № А82-10058/2015.

Конкурсный управляющий ЗАО «СЗУК полагая, что договор цессии от 31.12.2019 между ЗАО «СЗУК» и ООО «РКК», а также договор цессии от 16.05.2022 между ООО «РКК» и ООО «Агромир», составляющие единую цепочку сделок, совершены между аффилированными лицами с целью вывода ликвидного имущества ЗАО «СЗУК» и недопущения обращения на него взыскания со стороны независимых кредиторов, в силу положений статьи 170 ГК РФ носят мнимый характер, в связи с чем данные договоры нарушают законные права и интересы лиц, включенных в реестр требований кредиторов должника – ЗАО «СЗУК», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.09.2023, оспариваемый договор уступки между ЗАО «СЗУК» и ООО «РКК» совершен 31.12.2019, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые договоры цессии от 31.12.2019 и от 16.05.2022 являются цепочкой сделок, подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 Постановления № 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Возражая, относительно требования конкурсного управляющего, ответчики указали, что основанием заключения оспариваемых сделок по уступке права требования к ООО «ЗИФ» послужило заключенное задолго до процедуры банкротстве ЗАО «СЗУК» соглашение от 19.07.2017 о разделении возможностей удовлетворения требований. В результате ООО «РКК» получило возможность оставления за собой имущественных комплексов (недвижимого имущества и смонтированного в нем оборудования) ООО «Новый завод ЖБК» и ОАО «Домостроительный комбинат», а ООО «Агромир» получило возможность оставления за собой имущественных комплексов ООО «Племзавод Горшиха», ОАО «Михайловское», ЗАО «Левцово».

Соглашение от 19.07.2017 заинтересованными лицами в установленном порядке не признанно недействительным/ничтожным или незаключенным.

Вопреки доводу конкурсного управляющего ЗАО «СЗУК» и Банка определениями Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2022 (стр.12-13), от 21.04.2023 (стр.10-11) по делу №А82-7608/2021 установлена аффилированность ООО «РКК» и ООО «ЯДСК», а также, что ЗАО «СЗУК» является учредителем и единственным участником ООО «ЯДСК».

Как верно отметил суд первой инстанции, доказательств аффилированности ООО «Агромир» с ЗАО «СЗУК» или с ООО «РКК» в материалы дела не представлено. 

ООО «Агромир» неоднократно в пояснениях и в судебных заседаниях указывало на то, что доводы об участии ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» в капиталах и органах управления должников, требования к которым перешли к АО «УМ-63» как о свидетельстве аффилированности ответчиков, также не имеют правового значения, поскольку должники находились в процедурах банкротства, полномочия их органов в силу Закона о банкротстве были прекращены, ответчиков в спорный период связывало лишь наличие требований к общим должникам, возникших по различным основаниям.

Участники ООО «Агромир» никогда не являлись участниками (акционерами) ЗАО «СЗУК» и/или ООО «РКК» и не входили в их органы управления, равно как и участники и руководители ЗАО «СЗУК» и/или ООО «РКК» никогда не являлись участниками и не входили в органы управления ООО «Агромир». У сторон отсутствовали общие экономические интересы: ООО «Агромир» является сельскохозяйственной организацией, в то время, как основными видами деятельности ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» является управление собственным недвижимым имуществом, инвестирование в ценные бумаги, управление. У сторон отсутствует общий бенефициар, в интересах которого могли бы создаваться центры прибыли и убытков, не участвовали в распределении выручки или прибыли и не определяли результаты экономической деятельности друг друга. Стороны не заключали и не исполняли сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях. Стороны не осуществляли согласованных и скоординированных действий. 

Доказательств в опровержение указанных ответчиком обстоятельств в материалы дела заинтересованными лицами не представлено.

Кроме того, ООО «РКК» указывало на возмездный характер договора уступки от 31.12.2019.

Так 31.07.2019 ООО «РКК» предъявило ЗАО «СЗУК» к оплате 17 векселей на общую сумму 591 108 355,51 руб., по акту приема-передачи от 31.07.2019 ЗАО «СЗУК» приняло досрочно к оплате простые векселя ЗАО «СЗУК» в количестве 17 штук. Гарантийным письмом от 05.08.2019 ЗАО «СЗУК» гарантировало погашение задолженности по предъявленным к оплате векселям в размере 591 108 365,51 руб. в срок до 31.12.2019, предложив рассмотреть вопрос о принятии в качестве погашения задолженности право требования ЗАО «СЗУК» к ООО ЗИФ» в размере 83 071 688,62 руб. 

31.12.2019 между ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» заключено соглашение о зачете взаимных требований на 142 772 305,0 руб., в том числе по договору уступки прав (цессии) от 31.12.2019 на 83 071 668,62 руб. В результате заключения указанного соглашения погашена задолженность ЗАО «СЗУК» перед ООО «РКК» по обязательствам, вытекающим из акта приема-передачи ценных бумаг от 31.07.2019.

ООО «РКК» представило в материалы дела договор купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2019 между ООО «РКК» и ЗАО «Молодая Гвардия завод №1», по которому ООО «РКК» приобрело 19 векселей ЗАО «СЗУК» на общую сумму 440 000 000,00 руб., акт сверки от 01.08.2019 об отсутствии задолженности; договор купли-продажи ценных бумаг от 01.03.2017 между ЗАО «Молодая Гвардия завод №1» и ЗАО «Лизинговая компания «Регком»; договор купли-продажи ценных бумаг от 03.08.2012 между ЗАО «Лизинговая компания «Регком» и ООО ИФК «Ладомир»; договор купли-продажи ценных бумаг от 04.07.2012 между ООО ИФК «Ладомир» и ЗАО «СЗУК», по которому в счет исполнения обязательств перед ООО ИФК «Ладомир» по договору купли-продажи векселей от 31.10.2011 ЗАО «СЗУК» передало собственные 19 векселей на общую сумму 440 000 000,00 руб. В подтверждение наличия вексельного обязательства ЗАО «СЗУК» перед кредиторами представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2013-2019 годы.

О фальсификации указанных документов не заявлялось.

Соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2019 недействительным не признано. В настоящем споре указанное соглашение также не оспаривается.

Таким образом, наличие встречного предоставления по договору цессии от 31.12.2019 подтверждается соглашением о зачете взаимных требований от 31.12.2019.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о векселе) законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Таким образом, вексельное законодательство презюмирует наличие оснований для выдачи векселя и добросовестность векселедержателя до тех пор, пока обратное не будет доказано вексельным должником. Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Как верно отметил суд первой инстанции, доказательств того, что ООО «РКК», приобретая векселя у ЗАО «Молодая Гвардия завод №1» по договору купли-продажи от 31.07.2019, действовало сознательно в ущерб должнику, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что ЗАО «СЗУК», принимая от кредитора векселя, имело целью необоснованное создание задолженности должника перед векселедержателем.

Сделки по выдаче векселей не оспорены конкурсным управляющим. 

В тоже время целесообразность совершения сделки по досрочному принятию векселей не входит в предмет доказывания в настоящем споре. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им права.

Доводы конкурсного управляющего о недоказанности реальности обязательства ЗАО «СЗУК» перед ООО «РКК» правомерно признаны судом несостоятельными, поскольку в материалы дела представлены договоры купли-продажи ценных бумах, бухгалтерская отчетность должника, акты приема-передачи векселей.

Следовательно, отсутствие законных оснований к выдаче, приобретению и предъявлению к оплате векселей ЗАО «СЗУК» конкурсным управляющим не доказано.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, погашение обязательств ООО «РКК» перед должником по оплате договора уступки в условиях представления доказательств, подтверждающих наличие у ООО «РКК» к должнику требований об оплате предъявленных, но неоплаченных векселей, путем взаимозачета встречных однородных требований не может быть расценено в качестве обстоятельства, свидетельствующего о безвозмездности договора цессии и причинении вреда должнику, его кредиторам.

Таким образом, сама по себе оплата уступки права путем зачета требований не свидетельствует о недействительности договора уступки от 31.12.2019.

При этом способ осуществления расчетов (оплаты) по оспариваемому договору уступки путем зачета встречных требований не противоречит его условиям, предусматривающим возможность произведения оплаты не только путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, но и иным, не запрещенным законом способом (пункт 1.4 договора).

Таким образом, суд пришел к верным выводам о доказанности материалами дела факта встречного имущественного предоставления со стороны ООО «РКК» по договору уступки от 31.12.2019, в связи с чем приведенные конкурсным управляющим и кредитором доводы не свидетельствуют об искусственном формировании задолженности и об отсутствии между сторонами реальных хозяйственных отношений.

Доказательства, бесспорно свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют и в нарушение статьи 65 АПК РФ ни конкурсным управляющим, ни кредитором не представлены.

Действия ЗАО «СЗУК» по заключению указанного договора цессии экономически обоснованы, частично позволили снизить собственную финансовую нагрузку.

Ни конкурсным управляющим, ни кредитором в материалы дела не представлены доказательства совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05).

Материалами дела подтверждается исполнение договора уступки от 31.12.2019 как со стороны ЗАО «СЗУК», так и со стороны ООО «РКК», а также прослеживается дальнейшее распоряжение приобретенным правом требования как со стороны ООО «РКК», так и со стороны ООО «Агромир» в размере уступленного права требования, определением суда от 22.12.2022 по делу №А82-10058/2015 произведена замена кредитора ЗАО «СЗУК» на ООО «Агромир», что исключает возможность признания сделки недействительной по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Указывая на притворный характер соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2019, Банк не раскрывает, какую иную цель могли преследовать стороны, заключая данное соглашение, помимо исполнения обязательств по договору цессии от 31.12.2019.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемых сделок и их исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника и самому должнику и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, суд первой инстанции верно заключил, что оспоренная сделка не может быть признана недействительной по причине ее мнимости и притворности.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к верному выводу о недоказанности недобросовестности ООО «РКК», наличия в действиях сторон злоупотребления правом, мнимости либо притворности сделки, об отсутствии в материалах дела обстоятельств, указывающих на направленность действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника или реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц. 

Соответственно, при недоказанности умысла участников сделки на причинение вреда иным лицам, а также факта причинения вреда, доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, у суда не имелось правовых оснований для признания договора уступки права (цессии) от 31.12.2019 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

ООО «РКК» в дополнениях также приводит доводы о том, что ни конкурсным управляющим, ни кредитором должника не приведено указаний на конкретные факты недобросовестности поведения ООО «РКК» как второй стороны сделки, которые не охватывались бы диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

При этом обстоятельств намеренного вывода имущества должника с учетом хронологии действий сторон установлено не было. Договор цессии от 31.12.2019 является возмездной сделкой, которая была исполнена со стороны ООО «РКК» в результате заключения соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2019, не оспоренного в установленном порядке.

Иные доводы конкурсного управляющего и Банка сводятся к тому, что сделка совершена между аффилированными лицами в период возникновения у должника признаков неплатежеспособности, а оплата со стороны ООО «РКК» фактически не производилась.

Между тем, данные обстоятельства не выходят за пределы пороков, присущих подозрительной сделке, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, принимая во внимание соотношение общих и специальных оснований для оспаривания договор цессии от 31.12.2019 в любом случае не мог быть признан недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Как верно отметил суд первой инстанции, поскольку договор уступки от 31.12.2019, как первое звено цепочки сделок, на которую ссылается конкурсный управляющий и кредитор, не признан недействительным и нарушающим права кредиторов должника, то условий для квалификации последующей сделки по переуступке прав требования к ООО «ЗИФ» в качестве подчиненных единой цели по выводу его активов не имеется.

Доказательств того, что все стороны оспариваемых сделок преследовали единую цель - вывод активов должника ЗАО «СЗУК» конкурсным управляющим и кредиторов не представлено.

Оспаривая совершение цепочки сделок ООО «РКК» также указывало на то, что оспариваемые сделки совершены со значительным временным разрывом.

Таким образом, взаимосвязанность и взаимозависимость оспариваемых сделок, которые могли бы свидетельствовать о цепочке сделок, не усматриваются из материалов дела.

Следовательно, правила об оспаривании сделок должника не могли быть применены к договору уступки от 16.05.2022, в соответствии с которым ответчики распорядились своими правами требования к ООО «ЗИФ» в дальнейшем. В этой связи условия, на которых право требования к ООО «ЗИФ» уступлено ООО «Агромир» не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора, так как они затрагивают правоотношения только указанных лиц.

Таким образом, как верно заключил суд первой инстанции, договор уступки от 16.05.2022, заключенный между ООО «Агромир» и ООО «РКК», не является сделкой должника, взаимосвязанной по цепочке сделкой должника, либо сделкой иного лица, совершенной за счет должника.

Поскольку договор уступки от 16.05.2022 не является сделкой должника, он не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве должника.

При этом со стороны ответчиков раскрыты обстоятельства совершения сделок, представлены документы в опровержение доводов о мнимости и притворности договоров уступки.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате уступки 31.12.2019 ЗАО «СЗУК» лишилось ликвидного актива, а ООО «Агромир» оказалось в более выгодном положении по сравнению с ЗАО «СЗУК», хотя размер задолженности ООО «ЗИФ» перед ЗАО «СЗУК» превышает сумму задолженности перед ООО «Агромир», однако в результате мирового соглашения по делу №А82-10058/2015 ЗАО «СЗУК» получает в качестве отступного на 15 принадлежащих ООО «ЗИФ» земельных участков меньше, стоимостью, значительно ниже стоимости земельных участков, передаваемых ООО «Агромир», являются необоснованными, носят предположительный характер.

Сторонами не оспаривается, что ЗАО «СЗУК» является единственным участником ООО «ЗИФ». 

В рамках дела №А82-10058/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗИФ» между кредиторами, в том числе ЗАО «СЗУК», было заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Конкурсный управляющий ЗАО «СЗУК» обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение от 12.07.2023 и принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 по делу №А82-10058/2015 определение суда от 12.07.2023 оставлено без изменения, а кассационная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения. Судом кассационной инстанции установлено, что доказательств нарушения прав ЗАО «СЗУК» при заключении мирового соглашения, получения им при распределении конкурсной массы существенно больше того, чем оно получило бы в результате исполнения мирового соглашения, в материалы дела не представлено. Неопределенности в отношении объема обязательств ООО «ЗИФ» по мировому соглашению перед каждым кредитором или сроков их исполнения суд не установил. Условия мирового соглашения о погашении требований кредиторов, в том числе в части его порядка, одинаковы для всех конкурсных кредиторов ООО «ЗИФ» и не являются для одних кредиторов худшими, чем для иных конкурсных кредиторов. По условиям мирового соглашения должник обязался полностью погасить требования ООО «Агромир» и ЗАО «СЗУК» посредством передачи им в соответствии с соглашениями об отступном принадлежащих Обществу земельных участков. При этом, помимо передачи земельных участков, мировым соглашением предусмотрено погашение части требований ЗАО «СЗУК» путем перечисления на его расчетный счет денежных средств. Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости земельных участков стороны сочли нецелесообразным, влекущим необоснованные расходы, что не соответствует интересам кредиторов.

Представитель ООО «Агромир» в отзыве и в судебных заседаниях неоднократно пояснял, что в соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного по делу № А82-10058/2015 о банкротстве ООО «ЗИФ», последний в счет полного погашения 31 167 249,26 руб. задолженности перед ООО «Агромир» передал ему 27 земельных участков из земель сельхозназначения кадастровой стоимостью 31 836 290,64 руб., оцененных сторонами в 34 000 000,00 руб. Цена, по которой кредиторы согласились принять земельные участки на 10% превышает их кадастровую стоимость. При этом, сам конкурсный управляющий, при оспаривании в Арбитражном суде Волго-Вятского округа мирового соглашения по делу № А82-10058/2015 ссылался на опыт торгов, проведенных иным должником – ООО «Земельный фонд», расположенным в той же местности и единственным участником которого также является ЗАО «СЗУК», где схожие земельные участки были оценены на 57,83% ниже их кадастровой стоимости, а первые и повторные торги по их продаже не состоялись. Фактически схожие земельные участки проданы по цене, не превышающей 10% от их кадастровой стоимости. С учетом состояния земельных участков, принадлежащих ООО «ЗИФ» (необрабатываемые земли сельхозназначения) и цены, сложившейся на схожие земельные участки, на публичных торгах, проведенных ООО «Земельный Фонд», размер удовлетворения полученного ООО «Агромир» в результате принятия по мировому соглашению 27 земельных участков составляет 3,18 млн. руб., что эквивалентно стоимости переданных прав требований. При этом у ООО «ЗИФ» осталось в собственности еще 82 земельных участка. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено ни конкурсным управляющим, ни кредитором как доказательств неравного положения, так и доказательств получения исполнения по мировому соглашению (земельные участки, денежные средства).

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых договоров уступки от 31.12.2019, от 16.05.2022 недействительными (ничтожными) по общегражданским основаниям.

Конкурсный управляющий полагает, что судом первой инстанции определением от 08.07.2024 было неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов. 

Конкурсный управляющий просил суд оказать содействие в сборе доказательств, путём истребования у уполномоченных органов, Роскадастра следующих сведений и документов в отношении всех организаций, участвующих в цепочке сделок за период с 2017 по 2023 гг.:

- копии сведений о застрахованных лицах по форме КНД 1151162 персонифицированных сведений о физических лицах;

- расшифровки бухгалтерских балансов;

- сведения о контрагентах;

- копии регистрационных дел;

- сведения об акционерах;

- сведения об открытых и закрытых банковских счетах;

- сведения о зарегистрированном и снятом с регистрации недвижимом имуществе;

- сведения о переходе прав собственности на недвижимое имущество за указанный период времени;

- копии документов, послуживших основанием для регистрации перехода права собственности;

- сведения о зарегистрированной и снятой с регистрации специализированной технике;

- сведения о переходе прав собственности на выявленную за указанный период времени специализированную технику;

- копии документов, послуживших основанием для регистрации перехода права собственности;

- сведения об уплаченных и неуплаченных обязательных платежах.

По мнению конкурсного управляющего, указанные доказательства позволят установить механизм распределения центра прибыли и центра убытков.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При этом решение вопроса о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 № 2481-О).

В рассматриваемом случае истребуемые конкурсным управляющим документы фактически не имеют отношения к предмету спора – оспаривание договоров цессии от 31.12.2019, от 16.05.2022. При этом, как указано ранее, наличие встречного предоставления по договору цессии от 31.12.2019 подтверждено материалами дела. Кроме того, в рамках настоящего дела не было установлено, что ООО «Агромир» аффилированно по отношению к ЗАО «СЗУК» или к ООО «РКК».

Таким образом, с учетом имеющихся в материалах дела документов, суд первой инстанции правомерно не усмотрел необходимости в истребовании поименованных документов, поскольку указанные документы не имеют правового значения для настоящего спора и не влияют на выводы суда; настоящее дело возможно рассмотреть по имеющимся в нем документам.

Также конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «УМ-63», ООО «Новый завод ЖБК», ОАО «Михайловское», ЗАО «Левцово», ООО «Ордена «Знак почета» племзавод Горшиха», ООО «АПК ФИО7», ООО «АПК» «Русь», ООО СПОК «РусьАгроСервис»

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В рассматриваемом случае предметом спора является оспаривание договоров цессии, заключенных между ЗАО «СЗУК» и ООО «РКК», а также между ООО «РКК» и ООО «Агромир». Указанные конкурсным управляющим лица не являются участниками спорных правоотношений.

При таких обстоятельствах, учитывая предмет и основания требований, заявленных в настоящем обособленном споре, суд первой инстанции верно указал на отсутствие оснований для привлечения третьих лиц. Оснований полагать, что судебный акт может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора суд правомерно не усмотрел.

Кроме того, как справедливо отмечало ООО «Агромир» некоторые из лиц, о привлечении которых ходатайствовал конкурсный управляющий, уже исключены из ЕГРЮЛ, а именно ООО «АПК ФИО7» (ИНН 

<

***>), ООО «АПК» «Русь» (ИНН 

<

***>), ООО СПОК «РусьАгроСервис» (ИНН 

<

***>), ООО «Новый завод ЖБК» (ИНН 

<

***>).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в рассмотрении заявления третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2024 по делу № А82-15663/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Северо-Западная управляющая компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО9

ФИО1