ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-5792/2020

город Самара

7 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца.– представитель ФИО2, доверенность от 12.02.2020, от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 27.03.2020, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кинельагропласт" на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2020 (судья Шлинькова Е.В.) по делу № А55-5792/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" к закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" о взыскании долга и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее – ООО "Самара-Авиагаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" (далее – ЗАО "Кинельагропласт", ответчик) о взыскании 11 720 854 рублей 35 копеек долга, 9705451 рубля 12 копеек процентов за пользование займом по 02.03.2020, процентов за пользование займом по ставке 10 % годовых с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, 120 660 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2020 по 02.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2020 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 11 720 854 рубля 35 копеек долга, 9705451 рубль 12 копеек процентов за пользование займом по 02.03.2020, проценты за пользование займом по ставке 10 % годовых с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, 104 318 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2020 по 02.03.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, 130 639 рубля расходов по государственной пошлине, в остальной части иска отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2020 отменить и принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении ООО «Аэрофильтр» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с тем, что в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц (часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также в связи с отсутствием предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения данного лица к участию в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, отношения сторон обусловлены договором займа № 18/2015 от 28.05.2015 (далее – договор), в соответствии с условиями которого займодавец – ООО «Самара-Авиагаз» (истец) передает в собственность заемщику – ЗАО «Кинельагропласт» (ответчик) денежные средства в размере 18 700 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму и уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором.

Согласно пункту 1.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 к договору срок возврата займа 01.01.2020.

Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 20 % годовых и подлежат выплате заемщиком в день погашения займа. При начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользования суммой займа. Количество дней в месяце принимается за календарное, а в году – 365 дней (п. 1.4 договора).

В дополнительном соглашении от 29.12.2017, вступающем в силу с 01.01.2018, стороны изложили пункт 1.4 договора в следующей редакции: «Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 16 % годовых и подлежат выплате заемщиком единовременно с возвратом суммы займа».

В дополнительном соглашении от 01.04.2019, вступающем в силу с 01.04.2019, стороны изложили пункт 1.4 договора в следующей редакции: «Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10 % годовых, подлежат начислению ежемесячно, а выплате заемщиком в день полного погашения займа».

В пункте 4.1 договора предусмотрено, что заемщик обязан возвратить сумму займа и причитающиеся проценты на сумму займа не позднее срока, указанного в пункте 1.3 договора, в безналичной форме путем перечисления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца, или, по согласованию сторон, иными способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика 18 700 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 2066 от 28.05.2015, выпиской по лицевому счету ООО «Самара-Авиагаз» за 28.05.2015.

Как указано истцом и не оспаривалось ответчиком, сумма займа частично была погашена ответчиком путем зачета взаимных обязательств.

Указанное подтверждается протоколом зачета долгов от 31.07.2018, согласно которому обязательства ЗАО «Кинельагропласт» перед ООО «Самара-Авиагаз» в размере 3 241 612 руб. 99 коп. в части процентов по договору займа № 18/2015 от 28.05.2015 считаются прекращенными; актом о проведении тройного зачета взаимных требований от 01.11.2018, согласно которому обязательства ЗАО «Кинельагропласт» перед ООО «Самара-Авиагаз» в размере 1 208 827 руб. 36 коп. в части основного долга по договору займа № 18/2015 от 28.05.2015 считаются прекращенными; протоколом зачета долгов от 30.11.2018, согласно которому обязательства ЗАО «Кинельагропласт» перед ООО «Самара-Авиагаз» в размере 1 481 825 руб. 00 коп. в части основного долга по договору займа № 18/2015 от 28.05.2015 считаются прекращенными; актом о проведении тройного зачета взаимных требований от 30.11.2018, согласно которому обязательства ЗАО «Кинельагропласт» перед ООО «Самара-Авиагаз» в размере 1 046 880 руб. 30 коп. в части основного долга по договору займа № 18/2015 от 28.05.2015 считаются прекращенными.

Иные доказательства, подтверждающие оплату задолженности по договору займа, либо возврат суммы займа иными способами, ответчиком не представлены.

Таким образом, по окончании срока, установленного договором займа, ответчик сумму займа в полном объеме не возвратил, проценты за пользование займом в полном объеме не оплатил, в связи с чем, истец направил в адрес ответчика претензию № 017 от 20.01.2020 с требованием возвратить сумму займа, проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Указанная претензия получена ответчиком 29.01.2020, что подтверждается квитанцией от 22.01.2020, описью вложения в ценное письмо, отчетом об отслеживании почтового отправления № 44308440039302, однако, обязательства по оплате ответчиком не исполнены, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с иском к ответчику.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал, что наличие только одного платежного поручения при отсутствии иных бухгалтерских документов, не является достаточным доказательством, подтверждающим получение заемщиком денежных средств по договору займа. Истцом не представлены доказательства наличия у него собственных денежных средств для предоставления займа. Кроме того, договор займа не был одобрен Советом директором ЗАО «Кинельагропласт», истец при заключении сделки не исследовал вопрос о необходимости получения согласия уполномоченных органов общества.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Указанные ответчиком основания совершения сделки без одобрения органа юридического лица, свидетельствуют о её оспоримости, однако, доказательства признания ее недействительной в судебном порядке ответчиком не представлены, встречные исковые требования также не заявлены.

Обязанность займодавца при выдаче займа предоставлять доказательства наличия собственных денежных средств законом не предусмотрено. Денежные средства могут принадлежать как займодавцу непосредственно, так и получены им от иных лиц. Обязанность по возврату суммы займа зависит не от наличия у займодавца денежных средств для выдачи займа, а от получения таких средств заемщиком.

Доводы ответчика об отсутствии документов, подтверждающих факт выдачи займа, судом первой инстанции отклонены и их предъявление расценено судом первой инстанции как недобросовестное, поскольку на протяжении нескольких лет ответчик не заявлял возражения относительно получения денежных средств по договору займа, заключал дополнительные соглашения о продлении срока возврата займа, возвращал сумму займа посредством зачета однородных требований. Факт выдачи займа подтвержден представленными в материалы дела платежным поручением, выпиской по лицевому счету. Доказательства неполучения суммы займа и отсутствия оснований для возврата суммы займа и процентов за пользование займом на основании протоколов и актов о зачете взаимных требований, ответчиком не представлены.

В этой связи доводы ответчика отклонены судом первой инстанции как необоснованные.

Наряду с требованием о взыскании основного долга по договору займа истцом начислены проценты за пользование займом, начиная со следующего дня после предоставления суммы займа с 29.05.2015 по 02.03.2020.

При расчете истцом учтены платежи ответчика, как по процентам так и по основному долгу, зачтенные истцом на основании протоколов и актов зачета взаимных требований. Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование займом, суд первой инстанции признал его соответствующим условиям договора и арифметически верным.

Ответчик возражения против начисления процентов за пользование займом не заявил, контррасчет не представил.

В отзыве на иск ответчик изложил контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, указал, что истцом при расчете процентов не учтены положения статьи 193 ГК РФ.

Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции признал правомерными замечания ответчика, поскольку срок возврата займа истек 01.01.2020, то есть в выходной день, который в силу статьи 193 ГК РФ переносится на ближайший следующий за ним рабочий день, следовательно, начальной датой начисления процентов за пользование чужими денежными средствами является 10.01.2020, а не 02.01.2020, как указано истцом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правомерным является начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 318 руб. 80 коп. за период с 10.01.2020 по 02.03.2020.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользовании займом и процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 193, 309, 310, 395, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 51, 65, 110, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск частично, взыскал с ответчика в пользу истца 11 720 854 рубля 35 копеек долга, 9 705 451 рубль 12 копеек процентов за пользование займом по 02.03.2020, проценты за пользование займом по ставке 10 % годовых с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, 104 318 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2020 по 02.03.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, 130 639 рубля расходов по государственной пошлине, а в остальной части иска отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2020 по делу № А55-5792/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи О.И. Буртасова

                                                                                                                      В.А. Морозов