АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 августа 2023 года

Дело №

А44-1459/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русавто» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А44-1459/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском (к обществу с ограниченной ответственностью «Русавто», адрес: 175210, Новгородская обл., г. Старая Русса, 

<

...> зд. 4Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 13 202 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом изменения предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 26.01.2023, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 13 202 000 руб. стоимости доли, 6000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины, 95 000 руб. судебных расходов по оплате стоимости экспертизы, а также 83 010 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.01.2023 и постановление от 16.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы не согласен с размером определенной судом действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, оспаривает выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 15.07.2022, считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества.

16.11.2021 ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли.

23.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2215300494132 о переходе доли вышедшего участника Обществу.

В связи с тем, что Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции с учетом проведенной по делу судебной экспертизы удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ представленное экспертное заключение, пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности. При этом суды проанализировали возражения сторон относительно экспертного заключения и мотивированно их отклонили, а также ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы по делу.

На основании представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие в 2020 году в собственности Общества автомобиля Mersedes-Benz 22360C, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого не была отражена в бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020, суды определили размер стоимости чистых активов Общества в размере 26 404 000 руб., исходя из которого действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 13 202 000 руб.

Поскольку доказательств выплаты действительной стоимости доли истца ответчиком представлено не было, суды удовлетворили иск в заявленном размере.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.

 Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А44-1459/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русавто» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1