﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55585/2019

Дело № А65-37232/2018

г. Казань

17 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Минеевой А.А., Баширова Э.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Астра» - Галисултановой Л.И., доверенность от 10.01.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Носовец Михаила Михайловича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019

по делу № А65-37232/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Астра» Габбасова И.Р. к Скрипину А.А. о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Носовец Михаила Михайловича, (ИНН: 165100336501, ОГРН: 304165111300138),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Астра» (далее  ООО «Астра») о признании индивидуального предпринимателя Носовец Михаила Михайловича (далее  должник, ИП Носовец М.М.) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2019 заявление ООО «Астра» признано обоснованным, в отношении ИП Носовец М.М. введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 Носовец М.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден Трофимов И.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.04.2019 поступило заявление ООО «Астра» о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 12.06.2017, от 29.06.2017, от 04.07.2017, от 05.07.2017, от 17.07.2017, от 19.07.2017, заключенных между должником и Скрипиным Александром Алексеевичем (далее  ответчик, Скрипин А.А.), и применении последствий их недействительности в виде возврата должнику (в конкурсную массу) транспортных средств, являющихся объектами данных договоров.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2019 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Носовец В.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019, заявление ООО «Астра» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Носовец М.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 отменить, в удовлетворении заявления ООО «Астра» отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм процессуального и материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Астра», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Носовцом М.М. (продавец) и Скрипиным А.А. (покупатель) был заключен ряд договоров купли-продажи:

 от 12.06.2017, по условиям которого Носовец М.М. продал Скрипину А.А. погрузчик Т-156 К по цене 50 000 руб.;

 от 29.06.2017, по условиям которого Носовец М.М. продал Скрипину А.А. трактор ДТ-75 К по цене 70 000 руб.;

 от 05.07.2017, по условиям которого Носовец М.М. продал Скрипину А.А. каток ВА-252 по цене 50 000 руб.

 от 04.07.2017, по условиям которого Носовец М.М. продал Скрипину А.А. каток ДУ-47 Б по цене 60 000 руб.

 от 17.07.2017, по условиям которого Носовец М.М. продал Скрипину А.А. каток ДУ-47 по цене 50 000 руб.

 от 19.07.2017, по условиям которого Носовец М.М. продал Скрипину А.А. погрузчик XGMA Х G93211 по цене 100 000 руб.

Полагая, что сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества (техники), оформленные договорами купли-продажи от 12.06.2017, от 29.06.2017, от 04.07.2017, от 05.07.2017, от 17.07.2017, от 19.07.2017, отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), конкурсный кредитор должника (ООО «Астра») обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительным оспариваемых сделок как по общим, так и специальным основаниям законодательства о банкротстве, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного (аффилированного) лица, о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении сторонами сделок своим правом, о мнимом характере указанных сделок.

По результатам повторного рассмотрения спора апелляционный суд, руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее  постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), признал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными законными и обоснованными.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суды исходили из следующего.

Суды сочли недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемым договорам, отметив, что указание на произведение расчетов между сторонами по оспариваемым договорам купли-продажи лишь в актах приема-передачи объектов указанных договоров само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты спорного имущества в материалы дела не представлено.

Доводы Носовца М.М. об осуществлении ответчиком расчетов наличными денежными средствами и их расходовании им на ведение хозяйственной деятельности судами отклонены как документально не подтвержденные.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о причинении в результате совершения оспариваемых сделок вреда имущественным интересам кредиторов должника в виде уменьшения объема его активов (вследствие утраты должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления).

Кроме того судами установлено, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) были совершены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица; на дату совершения оспариваемых сделок Скрипин А.А. являлся руководителем (директором) организации (ООО «Строймонтаж»), единственным учредителем (участником) которого являлся сын должника (Носовец В.М.).

При этом судами были приняты во внимание обстоятельства приобретения самим должником спорного имущества.

Судами установлено, что техника, являющаяся объектами оспариваемых договоров купли-продажи, ранее по договорам купли-продажи от 14.05.2015 была приобретена должником у ООО «Астра», директором и соучредителем (с долей более 50 %) которого он являлся.

В последствии, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 по делу № А65-26810/2017 (в рамках дела о банкротстве ООО «Астра») указанные договоры были признаны недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности указанных сделок в виде односторонней реституции: с Носовец М.М. в пользу ООО «Астра» взыскана действительная стоимость спорных транспортных средств (ввиду установления судами факта отчуждения Носовцом М.М. спорного имущества Скрипину А.А.).

Судами установлено, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки (договоры купли-продажи) были совершены Носовцом М.М. за месяц до возбуждения дела о банкротстве ООО «Астра», руководителем которого он являлся, предполагая вероятность оспаривания сделок со спорным имуществом (между ним и ООО «Астра») и его возврат в конкурсную массу общества.

Также суды пришли к выводу об отсутствии экономического смысла для ответчика в заключении оспариваемых договоров, учитывая отсутствие у него статуса индивидуального предпринимателя и не представление доказательств необходимости приобретения спец.техники, ведения им экономической деятельности с ее использованием.

При этом судами также было учтено, что согласно доводам Носовца М.М. часть отчужденной им по оспариваемым договорам техники находилась в неисправном состоянии, доказательств экономической целесообразности для ответчика в приобретении техники в таком состоянии не представлено.

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к выводу о мнимом характере спорных сделок купли-продажи, их совершении при злоупотреблении правом, и, как следствие,  об обоснованности заявленного кредитором требования.

Доводы Носовца М.М. о том, что удовлетворение требований о признании недействительными заключенных между должником и Скрипиным А.А. договоров купли-продажи техники от 2017 года и применение последствий их недействительности в виде возврата спорной техники в конкурсную массу должника приведет к двойному взысканию, поскольку, ранее по другому делу, суд признал недействительными договоры купли-продажи той же техники от 2015 года, заключенные между ООО «Астра» и должником, и взыскал с должника в конкурсную массу ООО «Астра» рыночную стоимость самоходной техники, судами отклонены как основанные на ошибочном толковании норм права.

Ссылка Носовца М.М. на отсутствие у должника на момент заключения спорных договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, как обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии у оспариваемых сделок цели причинения вреда кредиторам, апелляционным судом отклонена; при этом апелляционный суд исходил из того, что данное обстоятельство не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 170 ГК РФ. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей на дату совершения спорных сделок, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или части 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановление Пленума от 23.06.2015 № 25).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом в собственность покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного (аффилированного) лица, о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении сторонами сделок своим правом, их мнимом характере, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания их недействительными (ничтожными) сделками.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайства о назначении оценочной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда; исходя из предмета и основания заявленных требований (о признании недействительными договоров купли-продажи, в том числе на основании статей 10,168,170 ГК РФ, и применении последствий их недействительности в виде возврата являющегося объектом оспариваемых договоров имущества в конкурсную массу должника), установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств (нахождения спорного имущества во владении ответчика), суды сочли, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286  288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу № А65-37232/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Е.В. Богданова

Судьи										А.А. Минеева

										Э.Г. Баширов