АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14327/2023

г. Тюмень

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Кузнецовой О.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевой О.Б., секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Новатех»

о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника,

 

при участии представителей: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.10.2021, 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 23.08.2023 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новатех» (далее – ответчик, ООО «Новатех», Общество) о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 1 035 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  27.03.2020 по 22.06.2023 в размере 185 545,33 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 по день фактической выплаты.

В отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях ответчик требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

От истца поступили возражения на отзыв.

30.11.2023 от ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно просит истребовать у Управления ГИБДД по Тюменской области правоустанавливающие документы за период с 01.01.2018 по настоящее время на транспортное средство VIN 

<

***>, марка КС 45717-1, модель двигателя 236НЕ2-24,70230704.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 66 АПК РФ, принимая во внимание достаточность представленных в дело доказательств, учитывая, что невозможность рассмотрения дела без истребуемых доказательств не усматривается, отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

В судебном заседании истец требования поддержал, ответчик иск не признал.

В судебном заседании дважды объявлялся перерыв до 30.11.2023 и до 05.12.2023, после перерыва судебное заседание продолжено.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования  подлежат удовлетворению по указанным ниже основаниям.

 Как следует из материалов дела, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Новатех» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2014, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в качестве юридического лица с 13.11.2014.

Как указано истцом и установлено материалами дела, ФИО2 являлся участником ООО «Новатех» с размером доли 1/2 или 50%.

06.12.2019 истец нотариально удостоверил свое заявление о выходе из состава участников ООО «Новатех» (зарег. в реестре: № 72/62-н/72-2019-9-386).

О данном факте ООО «Новатех» сообщило в налоговый орган посредством подачи в налоговый орган заявления по форме Р14001, на основании которого налоговым органом в реестр была внесена 26.12.2019 г. запись за № 2197232637776.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу.

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или 5 части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пунктам 8.1, 8.2 Устава ООО «Новатех», утвержденного Протоколом № 1 Общего собрания учредителей общества от 31.10.2014, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента внесения их в единый государственный реестр юридических лиц.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014.

Как указывает истец, размер чистых активов, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Новатех» за 2018 г. составил 2 070 000, 00 руб., размер доли ФИО2 перешедшей к обществу составляет 50 % или 1/2, соответственно, действительная стоимость доли вышедшего участника общества «Новатех» - ФИО2, подлежащая выплате последнему Обществом, составляет 1 035 000,00 руб. (50% от 2 070 000 руб).

Ответчик расчет действительной стоимости доли участника общества не оспорил.

На претензию истца с требованием о выплате действительной стоимости его доли ответчик не отреагировал.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как было указано выше в соответствии с абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п.8.2 Устава ООО «Новатех» Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Судом установлено, что запись о выходе из состава участников Общества ФИО2 внесена в реестр 26.12.2019.

Таким образом, в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 ООО «Новатех» было обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли.

В судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что расчет действительной стоимости доли и ее размер им не оспаривается.

Поскольку доказательств выплаты стоимости доли ответчиком не представлено, суд считает требования истца обоснованными.

Довод ООО «Новатех» о том, что взыскание действительной стоимости доли не представляется возможным по причине наличия признаков несостоятельности Общества (в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится дело № А70-21368/2023 по заявлению МИФНС России № 14 по Тюменской области о признании ООО «Новатех» несостоятельным (банкротом), судом отклоняется ввиду следующего.

Как установлено абзацев 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В то же время, данное правило не исключает возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, порядок удовлетворения требований о выплате которой регулируется нормами законодательства о банкротстве при введении в отношении общества соответствующих процедур.

В силу правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Как следует из Картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2023 по делу № А70-21368/2023 рассмотрение дела отложено на 06 декабря 2023 года. В определении указано, что представитель должника в судебном заседании заявила ходатайство о приобщении к материалам дела подлинника чека-ордера от 18.10.2023 на сумму 559 000 руб., пояснила, что задолженность перед налоговым органом погашена, просила отказать заявителю в удовлетворении его заявления.

То есть на момент принятия настоящего решения процедура наблюдения в отношении общества не была введена.

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Доводы ответчика относительно выплаты действительной стоимости доли путем передачи автокрана в собственность истца, со ссылкой на договор купли-продажи от 01.04.2018 № 0104/01 и переписку в мессенджерах,   подлежат отклонению, поскольку из данных документов не усматривается, что имущество передано в счет выплаты доли.

Более того, в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В данном случае, документов, свидетельствующих о согласии истца на выдачу ему в натуре имущества, в материалы дела не представлено.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, ответчик указывает, что срок исковой давности истек 26.03.2023.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку требование ФИО2 о выплате действительной стоимости доли направлено на понуждение ответчика к исполнению денежного обязательства, обусловленного сроком исполнения (три месяца), то началом течения срока исковой давности является факт истечения срока исполнения обязательства.

В рассматриваемых правоотношениях действительная стоимость доли должна была быть выплачена ответчиком не позднее 26.03.2020.

Поскольку в установленный Законом N 14-ФЗ и предусмотренный уставом Общества трехмесячный срок, ответчик не выполнил обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, трехлетний срок исковой давности начал течь с 27.03.2020.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий).

Согласно пункту 2 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается при условии, что указанные в пункте 1 настоящей статьи обстоятельства возникли или продолжали существовать в последние шесть месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев, в течение срока исковой давности.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (начало действия документа - 01.04.2022) введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

То есть в данном случае течение срока исковой давности приостановилось  01.04.2022 и возобновилось 02.10.2022.

В силу части 4 статьи 202 ГК РФ со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

В рассматриваемом случае, до приостановления течения срока исковой давности (до 01.04.2022), истекло 2 года и 4 дня трехлетнего срока давности, на 01.04.2022 остающаяся не истекшей часть срока исковой давности составила 11 месяце 26 дней, которые продолжили течь с 02.10.2022 г. 

Таким образом, принимая во внимание дату обращения с иском в суд – 03.07.2023, срок исковой давности истцом не пропущен.

В связи с несвоевременным исполнением Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на основании положений статьи 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Истцом представлен расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик возражений относительно расчета процентов в материалы дела не представил.

Относительно довода ответчика об истечении срока исковой давности в части требования о взыскании процентов необходимо учитывать следующее.

Статья 207 ГК РФ устанавливает, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. В случае пропуска срока предъявления к исполнению исполнительного документа по главному требованию срок исковой давности по дополнительным требованиям считается истекшим.

Таким образом, дополнительное требование следует судьбе главного. Следовательно, если срок исковой давности по главному требованию приостанавливался, то и срок исковой давности по дополнительному требованию также приостанавливался.

Оценив избранные истцом даты начала исчисления процентов, применяемые ставки, размер задолженности, суд исходит из того, что они определены верно.

Таким образом, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца к ответчику о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020 по 22.06.2023 в размере 185 545 руб. 33 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.06.2023 по день фактической выплаты, начисляемых на сумму долга в размере 1 035 000 руб., по ключевой ставке Банка России.

На основании  статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новатех» в пользу  ФИО2 действительную стоимость доли  в размере 1 035 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020 по 22.06.2023 в размере 185 545 руб. 33 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 205 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новатех» в пользу  ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.06.2023 по день фактической выплаты, начисляемые на сумму долга в размере 1 035 000 руб., по ключевой ставке Банка России.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Кузнецова О.В.