РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-236031/23-65-2651

г. Москва

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "РЖД Логистика" (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.11.2010, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу "Корпорация Красный Октябрь" (400007, Волгоградская обл, Волгоград г, им. В.И. Ленина пр-кт, д. 110, комната 4.20, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.06.2020, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 374 750 500 руб. 45 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.11.2023г. №77-47/2023;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.01.2024г. №75;

От третьего лица: не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "РЖД Логистика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Корпорация Красный Октябрь" о взыскании денежных средств в размере 374 750 500 руб. 45 коп.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам изложенным в отзыве, просил применить ст. 333 ГК РФ. Просил отложить судебное заседания для заключения миррового соглашения. Истец возражал против отложения, ссылаясь на невозможность заключения на условиях ответчика.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ о чем свидетельствуют Отчет о почтовом отправлении Почты России с приложением реестра корреспонденции Арбитражного суда города Москвы.

Посредством электронной почты направил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщен судом к материалам дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представители явившихся сторон, в судебное заедание, не возражали против перехода из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу.

Таким образом, в соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 и на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ суд определил: завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседании арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд рассмотрел дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные сторонами в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав представителей сторон, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между АО «РЖД Логистика» (экспедитор) и АО «КОРПОРАЦИЯ КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции от 25.11.2022г. №77-2451/22 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1 Договора Экспедитор обязуется по поручению Клиента, оформленному в соответствии с пунктом 1.2 Договора, и за вознаграждение организовать оказание транспортно-экспедиционных услуг, определенных Договором.

Согласно п. 1.3 Договора комплекс транспортно-экспедиционных услуг, связанных с организацией перевозок грузов/контейнеров и операций с ними, выполняемых экспедитором, согласовывается сторонами в каждом конкретном случае в Поручении экспедитору.

Согласно пункту 3.3.9 Договора клиент обязуется своевременно и в полном объеме производить оплату услуг (счетов) и расходов Экспедитора, включая сборы, платы, штрафы и др.

В пункте 4.2 Договора стороны согласовали, что оплата услуг экспедитора производится клиентом на условиях, предусмотренных Протоколом согласования договорной цены.

Сторонами подписан протокол согласования договорной цены от 01.12.2022г. №1 (далее - ПДЦ № 1), предусмотрев в п. 6.1 ПДЦ №1, что оплата услуг производится на условиях 50% предварительной оплаты в течение пяти рабочих дней с даты получения клиентом по электронной почте счета Экспедитора, но в любом случае не позднее даты, предшествующей дате начала оказания услуг согласно Поручения Экспедитора.

В части 50% постоплаты, Клиент осуществляет расчеты с Экспедитором на основании акта оказанных услуг, выставленного Экспедитором, с приложением копий документов, подтверждающих факт оказания услуг (железнодорожные и транспортные накладные), счета на оплату, счета-фактуры.

Клиент обязуется совершить платеж в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты предоставления документов.

Экспедитором в соответствии с условиями Договора оказаны услуги, клиенту направлены акты оказанных услуг и подтверждающие документы.

Клиентом посредством ЭДО подписаны акты оказанных услуг от 01.08.2023г. №7700354, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 56 391 317,97 руб., направлен ответчику по ЭДО 12.09.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 28.09.2023г.; от 01.03.2023г. №7700397, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 16 762 127,89 руб., направлен ответчику по ЭДО 12.04.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 12.04.2023г.; от 01.08.2023г. №7700554, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 10 445 760,34 руб., направлен ответчику по ЭДО 12.09.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 28.09.2023г.; от 01.03.2023г. №7700589, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 5 619 244,32 руб., направлен ответчику по ЭДО 10.04.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 12.04.2023г.; от 30.08.2023г. №7700590, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 155 580 184,17 руб., направлен ответчику по ЭДО 11.09.2023 г., подписан ответчиком по ЭДО 13.09.2023г.; от 31.03.2023г. №7700629, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 83 447 791,96 руб., направлен ответчику по ЭДО 10.04.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 12.04.2023г.; от 30.04.2023г. №7700905, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 5 939 589,69 руб., направлен ответчику по ЭДО 04.05.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 31.07.2023г.; от 01.07.2023г. №7701117, услуги по которому не оплачены ответчиком на сумму 22 581 710,45 руб., направлен ответчику по ЭДО 28.09.2023г., подписан ответчиком по ЭДО 28.09.2023г.

Согласно пункту 4.3 Договора расчетный (отчетный) период составляет 1 (один) месяц. В течение 5 (пяти) календарных дней с даты окончания отчетного месяца Экспедитор предоставляет Клиенту акт об оказанных услугах, счет-фактуру, счет(а) на дополнительные расходы Экспедитора, при наличии уведомление о начислении штрафа (далее — Уведомление). В целях оперативной проверки и согласования объемов оказанных услуг копии всех перечисленных документов направляются Клиенту посредством электронной и/или факсимильной связи по адресам, указанным в п. 10.2. настоящего Договора.

В п 4.4 Договора определено Клиент обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения документов, указанных в п. 4.3 настоящего Договора, за исключением Уведомления о начислении штрафа (при наличии) рассмотреть их, подписать и возвратить Экспедитору.

В случае если у Клиента имеются возражения и/или замечания по объему и/или качеству оказанных услуг, суммам штрафных санкций, Клиент в тот же срок подписывает акт об оказанных услугах с разногласиями.

К акту об оказанных услугах, подписанному Клиентом с разногласиями, должны быть приложены обосновывающие документы.

В соответствии с пунктом 4.5 Договора в случае неполучения Экспедитором от Клиента подписанного акта об оказанных услугах или документов, подтверждающих возражения Клиента, в сроки, предусмотренные п. 4.4 настоящего Договора, услуги считаются оказанными Экспедитором надлежащим образом и принятыми Клиентом, а штрафные санкции — признанными Клиентом в полном объеме.

Таким образом, задолженность АО «КОРПОРАЦИЯ КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» перед АО «РЖД Логистика» по Договору составляет 326 767 726 руб. 79 коп.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий, истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 05.04.2023г. №1154, от 17.04.2023г. №1294, от 11.05.2023г. №1556, от 06.10.2023г. №3358, от 09.10.2023г. №3372,  с требованием об оплате  имеющейся задолженности, которые остались без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Ответчиком в материалы дела представлен акт оказанных услуг №7702220 от 31.08.2023г. на сумму 400 353 руб. 60 коп., в обоснование своих доводов АО «Корпорация Красный Октябрь» указывает на то, что 27.12.2023г. Ответчик, посредством ЭДО подписал и направил Истцу соглашение об аннулировании данного акта в связи с тем, что Истцом не было подтверждено оказание оказанной услуги, а 15.01.2024г. Истец аннулировал указанный акт и подписал соглашение о его аннулировании.

Также, платежным поручением №2620 от 28.12.2023г. Ответчиком была произведена оплата задолженности в размере 30 000 000 руб.

Истцом рассмотрены доводы ответчика, изложенные в отзыве и приняты, в связи с чем было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Совокупность указанных обстоятельств является основанием для взыскания с Ответчика суммы задолженности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты оставшейся, имеющейся задолженности, требование Истца подлежит удовлетворению в размере 326 767 726 руб. 79 коп. как обоснованное и документально подтвержденное.

Также, Истец на основании п. 5.6 Договора просит взыскать с Ответчика неустойку в размере 55 550 594 руб. 42 коп. по состоянию на 31.01.2024г.

В соответствии с ст. 329 ГК РФ Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 5.6 Договора за просрочку оплаты услуг (счетов) и возмещения расходов Экспедитора Экспедитор вправе требовать от Клиента уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более чем 100% от причитающихся Экспедитору денежных сумм.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным и обоснованным.

Таким образом, требование Истца о взыскании с Ответчика неустойки в размере 55 550 594 руб. 42 коп. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Также, Истец просит взыскать неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки начиная с 01.02.2024г., которую производить на сумму долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств.

В части требования о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга, начиная с 01.02.2024г. по день фактической оплаты долга, суд признает также обоснованным, поскольку в силу п.65 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 06.05.2017 истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании неустойки по день фактической уплаты долга подлежит удовлетворению.

Ответчик заявил о применении ст. 333 ГК РФ.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 №  7, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, при этом право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует ст. 71 АПК РФ.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон, при том, что установить баланс между применяемой мерой ответственности и оценкой ущерба является обязанностью суда (определение Конституционного Суда от 21.12.2000 № 263-О).

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает возможным снизить в соответствии со ст. 333 ГК РФ размер неустойки до 30 000 000 руб.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 11, 12, 307, 309, 401, 781,801, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 132, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Удовлетворить ходатайство АО «Корпорация Красный Октябрь» о применении ст. 333 ГК РФ.

Взыскать с АО «Корпорация Красный Октябрь» в пользу АО «РЖД Логистика» задолженность в размере 326 767 726 руб. 79 коп., неустойку в размере 30 000 000 руб. начисление которой с 01.02.2024 производить на сумму долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств и расходы п оплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

Судья                                                                                                                        А. Н. Бушкарев