ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10654/2022

г. Вологда

25 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зреляковой Л.В. и Колтаковой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» ФИО2 по доверенности от 25.01.2023, ФИО3 по доверенности от 25.01.2023, от общества с ограниченной ответственностью «СК-Стройтехсервис» ФИО4 по доверенности от 01.09.2022, от общества  с ограниченной ответственностью «Масштаб» ФИО4 по доверенности от 22.08.2022,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 декабря 2022 года по делу  № А13-10654/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (адрес: 160000, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                                            далее – ООО «Инвестиционные технологии») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Масштаб» (адрес: 162604, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                                  далее – ООО «Масштаб»), обществу с ограниченной ответственностью «СК-Стройтехсервис» (адрес: 162622, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СК-Стройтехсервис») о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2020 № 10/У, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.12.2022 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Представители ООО «Инвестиционные технологии» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и одновременно заявили устные дополнительные аргументы для отмены обжалуемого судебного акта, в дальнейшем представив дополнения к апелляционной жалобе.

ООО «СК-Стройтехсервис» и ООО «Масштаб» в отзыве на апелляционную жалобу (с учетом дополнений) и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей ООО «Инвестиционные технологии», ООО «СК-Стройтехсервис» и ООО «Масштаб», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Инвестиционные технологии» (застройщик) и ООО «СК-Стройтехсервис» 05.04.2017 заключили договор генерального подряда на строительство и сдачу в эксплуатацию объекта: «Жилой дом № 19 по ГП, расположенный по адресу: 

<

...>» (далее – договор подряда).

Стоимость работ согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составила 132 824 820 руб.

В дальнейшем ООО «СК-Стройтехсервис» (цедент) и ООО «Масштаб» (цессионарий) 31.07.2020 заключили договор уступки права требования № 10/У (далее – договор уступки от 31.07.2020), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Инвестиционные технологии» в размере 12 991 361 руб. 41 коп., что является частью долга должника перед цедентом за выполненные работы по договору генерального подряда от 05.04.2017.

В силу статьи 5 договора уступки от 31.07.2020 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

ООО «Инвестиционные технологии», полагая, что договор уступки является недействительным, поскольку заключен в целях причинения вреда должнику, который не давал согласия на уступку, а также в силу его безвозмездности, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

Таким образом, уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»                     (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Аналогичным образом в рамках требования о признании оспоримой сделки недействительной истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

ООО «Инвестиционные технологии» как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, ссылаясь на статьи 10, 168 ГК РФ, указало на противоправность спорного договора об уступке прав требований и недобросовестное поведение сторон указанного договора, поскольку он заключен в целях причинения вреда должнику, который не давал согласия на уступку, а также в силу его безвозмездности.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции,                         ООО «Инвестиционные технологии» стороной оспариваемого договора не является, а доводы истца о том, что заключение договора об уступке от 31.07.2020 нарушает пункт 7.7 договора подряда, регламентирующего необходимости получения согласия должника на совершение уступки, подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Так, из разъяснений пунктов 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) следует, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). При этом уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления                 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Анализ указанного основания для признания сделки недействительной показывает, что необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5                           статьи 10 ГК РФ).

В данном случае апелляционная инстанция поддерживает вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о намерении сторон договора об уступке от 31.07.2020 причинить вред именно должнику. Сама по себе возможная аффилированность цедента и цессионария не свидетельствуют о причинении должнику вреда.

Также судом первой инстанции правомерно отклонены доводы                              ООО «Инвестиционные технологии» о безвозмездности оспариваемого соглашения по основаниям, приведенным в решении суда, которые апелляционная инстанция поддерживает, поскольку в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели пунктом 3.2.2 ее возмездный характер, что соответствует разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 1 постановления № 54.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

          Между тем при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции интересы истца представляли представители, не участвовавшие в суде первой инстанции, и заявившие дополнительные основания для признания спорного договора недействительным, изложенные в письменных дополнениях к апелляционной жалобе. В частности, со ссылкой на статью 432 ГК РФ указали о незаключенности спорного договора, поскольку его условиями не предусмотрено в отношении какого именно обязательства он заключен (акт приема-передачи документов от цедента цессионарию не представлен), тогда как в рамках договора подряда имели место длящиеся отношения с подписанием в разные периоды актов приема-передачи выполненных работ. Также со ссылкой на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ указали на то, что спорный договор имеет признаки притворной сделки и прикрывает собой дарение, а в силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ спорный договор отвечает признакам мнимости. 

          Однако вышеприведенные доводы не могут быть рассмотрены апелляционной инстанцией в силу требований части 7 статьи 268 АПК РФ, поскольку они не были предметом рассмотрения суда первой инстанции. 

          Вместе с тем следует отметить, что 10.02.2022 ООО «Масштаб» и ФИО5 заключили договор уступки права требования, согласно которому ООО «Масштаб» передало ФИО5 право требования от истца денежных средств в размере 9 113 815 руб. 04 коп., право требования которых передано ООО «Масштаб» по оспариваемому договору.  Решением Вологодского городского суда от 05.07.2022 по делу № 2-3550/2022 удовлетворены требования ФИО5 к ООО «Инвестиционные технологии» о взыскании 9 113 815 руб. 04 коп., которое на момент рассмотрения настоящего дела не вступило в законную силу и обжалуется истцом. 

В дополнениях к жалобе истец указал на наличие оснований для проведения зачета, сослался на направление соответствующего уведомления о зачете встречных требований в адрес ООО «СК-Стройтехсервис» на сумму 9 113 815 руб. 03 коп. 

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования. Так,  в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В данном случае при рассмотрении дела № 2-3550/2022 истец не лишен возможности заявить о зачете встречных требований к первоначальному кредитору против требований к новому кредитору.  

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

 Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 декабря                      2022 года по делу  № А13-10654/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.Б. Ралько

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

Н.А. Колтакова