Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-26746/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2025 (судья Калюжная О.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу № А45-26746/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибгорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Сибгорстрой», должник), принятые по заявлению публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>; далее – банк, кредитор) о признании недействительным договора участия в долевом строительстве от 12.08.2019 № ДДУ 219-кв, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Стандар»).

Заинтересованные лица: ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: публичного акционерного общества Национального банка «Траст» - ФИО6 по доверенности от 11.04.2024, ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 22.06.2023,

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Сибгорстрой» кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

договора участия в долевом строительстве от 12.08.2019 № ДДУ 219-кв, заключённого между обществами «Сибгорстрой» и «Стандарт» (далее – договор участия в долевом строительстве);

договора беспроцентного займа от 19.09.2019 №19/09-2019, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление Строймастер» (далее – общество «Строймастер») и должником (далее – договор займа);

трёх актов приёма–передачи простого векселя от 19.09.2019 СГС № И0165 (далее – вексель), заключённых между обществами «Сибгорстрой», «Строймастер»; обществом с ограниченной ответственностью производственной строительной компанией «Структура» (далее – общество «Структура»).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, заявление удовлетворено в полном объёме.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение суда от 11.04.2025 и постановление апелляционного суда от 30.06.2025, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к нарушению судами субъектного состава сделки (последний цессионарий должен выступать ответчиком); выводы судов о наличии у всех участников цепочки сделок единого умысла является ошибочным; оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок или сделок с предпочтением; поскольку арбитражным судом не применены последствия недействительности сделок, то заявленные требования банком носят формальный характер.

По мнению кассатора, заявление кредитора подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду того, что ответчик общество «Стандарт» ликвидировано до введения в отношении должника процедуры банкротства.

Также ФИО2 указывает на то, что суды не дали оценки всем имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между обществами «Сибгорстрой» (застройщик) и «Стандарт» (участник долевого строительства) 12.08.2019 заключён договор участия в долевом строительстве, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и/или с привлечением других лиц построить (создать) объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта передать участнику долевого строительства объект долевого строительства, а участник долевого строительства обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства - двухкомнатная квартира № 165 общей приведённой площадью – 86,33 кв. м по цене 6 446 840 руб.

Государственная регистрация сделки произведена 20.08.2019 № 54:35:032950:32- 54/001/2019-212.

Между обществами «Сибгорстрой» (займодавец) и «Строймастер» (заёмщик) 19.09.2019 заключён договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец выдал заёмщику беспроцентный займ в сумме 6 446 840 руб. путём передачи ценных бумаг (векселей), а заёмщик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный срок.

В подтверждение исполнения обязательств по договору займа между обществами «Сибгорстрой» и «Строймастер» 19.09.2019 подписан акт приёма-передачи векселя, являющимся неотъемлемой частью договора займа, по которому общество «Сибгорстрой» передало, а общество «Строймастер» приняло простой вексель, эмитированный должником на сумму 6 446 840 руб.

Также 19.09.2019 между обществами «Строймастер» и «Структура» подписан акт приёма-передачи простого векселя, согласно которому общество «Строймастер» передало, а общество «Структура» приняло простой вексель в счёт погашения задолженности по договорам субподряда от 20.09.2017 № 20/09-17, от 17.08.2017 № 17/08-17 в сумме 6 446 840 руб.

В счёт погашения задолженности по договору участия в долевом строительстве между обществами «Стандарт» и «Сибгорстрой» 19.09.2019 подписан акт приёма-передачи простого векселя, по которому общество «Стандарт» передало, а общество «Сибгорстрой» приняло простой вексель.

В дальнейшем между обществами «Стандарт», «Сибгорстрой» и ФИО4 заключён договор уступки права требования от 04.10.2019 по договору участия в долевом строительстве, в соответствии с которым права и обязанности участника долевого строительства, вытекающие из указанного договора, перешли от общества «Стандарт» к ФИО4

Оплата за уступленное право произведена в сумме 6 446 840 руб., что отражено в справке общества «Стандарт» от 04.10.2019.

Впоследствии между обществом «Сибгорстрой», ФИО4 и ФИО5 заключён договор уступки права требования № 2 по договору участия в долевом строительстве в соответствии с которым права и обязанности участника долевого строительства, вытекающие из указанного договора, перешли от ФИО4 к ФИО5

Факт оплаты уступленного права в сумме 6 118 000 руб. подтверждён распиской ФИО4 от 05.02.2020.

Определением суда от 23.03.2022 требование участника строительства ФИО5 о передаче жилого помещения включено в реестр требований о передаче жилых помещений в деле о банкротстве общества «Сибгорстрой».

Общества «Стандарт» (ИНН 

<

***>) и «Структура» (ИНН 

<

***>) 10.02.2020 и 28.05.2020, соответственно, исключены из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с проведением ликвидатором ФИО2 ликвидационных процедур.

Ссылаясь на вывод аффилированными лицами по цепочке сделок, совершённых в один день, объекта долевого участия из имущественной сферы должника, в результате чего последний не получил встречного представления, а реальные денежные средства поступили заинтересованному лицу, банк, наделённый правом на самостоятельное оспаривание сделок должника в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из наличия совокупности условий для признания цепочки подозрительных сделок недействительными по пункту 2 статье 61.2 Закона о банкротстве и как совершённых со злоупотреблением правом (статья 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд округа считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

Высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторов независимо от характера таких действий.

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям гражданского законодательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5)).

По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске.

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5)).

На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

Применение к аффилированным лицам высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет высокую вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлечённым в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось никаких разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления её сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), абзац четвёртый пункта 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при её совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Установление факта того, что намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае судами установлено, что общества «Стандарт», «Структура», возглавляемые ФИО2, являются заинтересованными лицами по отношению к должнику через ФИО8 – бизнес-партнёра ФИО2 и бенефициара группы компаний Строймастер, в которую входят должник, общество «Строймастер».

Из открытых источников следует, что ФИО4 являлась учредителем общества «Стандарт» до 16.08.2017, а с 16.07.2017 участником стал ФИО2, он же занимал должность руководителя данного общества в период с 10.11.2015 по 10.02.2020.

Аффилированность должника по отношению к ФИО5 судами не установлена, последний цессионарий признан судом добросовестным приобретателем при рассмотрении его требования о включении в реестр.

Проанализировав содержание простого векселя, переданного по трём актам-приёма передачи между аффилированными лицами в один день (19.09.2019) суды установили, что он не соответствует пункту 5 статьи 75 Положения о векселе, утверждённого Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, поскольку имеет дефект формы (совпадения векселедателя и векеледержателя в одном лице) что в силу статьи 76 того же Положения делает этот вексель недействительным, не имеющим какой-либо ценности.

Кроме того, суды выяснили, что выпуск простого векселя и передача его обществу «Строймастер», имело место в период наличия у организаций, входящих в группу компаний Строймастер, в том числе и должника, признаков объективного банкротства. Должник на момент эмиссии векселя имел значительные обязательства перед банком (основаны на договоре поручительства по кредитному обязательству общества с ограниченной ответственностью «Ипсилон», входящего в группу компаний Строймастер), которое впоследствии включено в реестр требований кредиторов должника.

По итогу оценки всей совокупности правоотношений сторон судами сделан вывод о том, что в данном случае имело место использование группой компаний Строймастер внешне обычной для подрядчиков вексельной схемы расчётов договору участия в долевом строительстве между аффилированными лицами, которая создала видимость оплаты по нему с выводом актива на подконтрольное лицо с целью его перепродажи и вывода денежных средств через ФИО4 на подконтрольное последней и ФИО2 юридическое лицо - общество «Стандарт», которое в последующем им ликвидировано.

Доказательств того, что должник получил реальное равноценное встречное предоставление за отчуждённое имущество в материалах дела не представлено.

Общества «Строймастер» и «Сибгорстрой», не представили достоверные доказательства того, что воля сторон договора займа была направлена на создание тех последствий, которые характерны для договоров займа, разумные экономические мотивы заключения договора займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях (без процентов).

ФИО2 (ликвидатор) не раскрыта экономическая обоснованность принятия обществом «Структура» в счёт оплаты работ простого векселя, содержащего дефект формы в отношении векселедателя, который по состоянию на 2019 год также уже отвечал признакам неплатёжеспособности о чём он знал или должен был знать как аффилированное с ним лицо.

Из изложенного следует, что при вступлении в правоотношения намерения должника, обществ «Стандарт», «Строймастер», «Структура», ФИО4 на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, а преследовали цель перераспределения актива должника в преддверии его банкротства внутри группы компаний Строймастер путём заключения цепочки сделок в результате которых  должник не получил равноценного эквивалента по договору участия в долевом строительстве, ликвидное имущество выбыло из его имущественной сферы безвозмездно, а полученные денежные средства от добросовестного приобретателя (ФИО5) поступили заинтересованным лицам (ФИО4, обществу «Стандарт») свободным от обязательств перед банком, в отличии от обществ, входящих в группу компаний.

Таким образом, заключение цепочки оспариваемых сделок с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара и связанного с ним лица, то есть изначально было сопряжено с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, обусловлено незаконной целью нарушения права и законных интересов кредиторов должника, что влечёт ничтожность сделки на основании статьи 168 ГК РФ.

Установив порок воли сторон при вступлении сторон в гражданско-правовые отношения, суды правомерно признали их недействительными по основаниям статей 10, 168,  пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку судами двух инстанций у цепочки сделок выявлены пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем они признаны недействительным по общегражданским основаниям. В этом случае срок исковой давности составляет три года и кредитором не пропущен.

Обстоятельства того, что мотивами признания судом первой инстанции сделок являлся и их подозрительный характер, не имеют существенного значения для правильного рассмотрения обособленного спора, ввиду схожести данных составов правонарушения по их квалифицирующим признакам.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом у лица, обращающегося с соответствующим требованием, сохраняется законный интерес в признании оспариваемой сделки недействительной.

Вопреки доводам кассатора, прекращение деятельности общества «Стандарт» в связи с ликвидацией (10.02.2020) не препятствует рассмотрению требований банка о признании договора участия в долевом строительстве с его участием недействительными, поскольку у заявителя имеется охраняемый законом материально-правовой интерес на заявление настоящего требования (возможность привлечения контролирующих лиц к гражданско-правовой ответственности по обязательствам должника).

Ссылки кассатора на судебную практику в подтверждение своих доводов подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных спорах по делу с другими лицами, не являются тождественными обстоятельствам, установленным в рамках настоящего спора (дефект векселя; в конечном итоге денежные средства от продажи актива не поступили должнику). В каждом конкретном случае суд применяет нормы права именно к выясненным фактическим обстоятельствам взаимоотношений сторон в хозяйственном обороте основании представленных сторонами доказательств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А45-26746/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1