АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                    Дело № А65-25634/2024 

 

Дата принятия решения –  02 ноября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  30  октября  2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

  при   составлении протокола  судебного заседания секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань  к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение", (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань  о признании недействительными (ничтожными) решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.08.2024, оформленных протоколом от 06.08.2024,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

 

с участием:

от истца – ФИО6 по доверенности от 18.11.2021,

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 16.07.2024г., ФИО8 по доверенности от 16.08.2024г., ФИО9 по доверенности от 08.04.2024, ФИО10 по доверенности от 24.01.2024г., 

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец)  обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение", (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань (далее – ответчик)  о признании недействительными (ничтожными) решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.08.2024, оформленных протоколом от 06.08.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.136 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся третьих лиц.

До судебного заседания от ответчика поступила письменная позиция по иску.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых  требований, согласно которого просит признать недействительными (ничтожными) решения по вопросам 1, 3, 4, 5, принятым на общем собрании участников 06.08.2024г., в части признания решения по вопросу 2 исковые требования не поддерживает, пояснив, что истцом получен ответ от Национальной аудит-консалтинговой фирмы о том, что договор № 1962 от 25.03.2024г. с обществом расторгнут, 12.08.2024г. заключен договор на оказание аудиторских услуг № 14/8, аудиторская проверка общества не закончена, заключение не выдано.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Представитель истца ранее заявленные ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости 40% долей в ООО «Эко-Безопасность» на дату совершения сделки по приобретению ООО «Промышленная компания «Возрождение» и истребовании доказательств поддержал.

Представители ответчика возражают, пояснив, что истцом подано отдельное исковое заявление о признании сделки по купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эко-Безопасность" недействительной, документы по совершенной сделке представлены с  отзывом на исковое заявление.

Суд определил в удовлетворении заявленных ходатайств истца отказать, исходя из следующего.

По смыслу ст. 82 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность суда ее назначить. В данном случае суд, оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы ввиду того, что определение действительной (рыночной) стоимости 40% долей в уставном капитале ООО «Эко-Безопасность» не связано с предметом заявленных требований и существом спора о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПК «Возрождение». Также судом принято во внимание, что истцом подано самостоятельное исковое заявление о признании недействительной сделки по приобретению обществом доли в уставном капитале ООО «Эко-Безопасность», в рамках которого истец не лишен возможности на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы.

Истцом  в судебном заседании 12.09.2024г. заявлено ходатайство об истребовании у общества копии договора о приобретении 40% долей в ООО «Эко-Безопасность», платежных поручений и иных документов, подтверждающих оплату сделки, документы, подтверждающие обоснованность стоимости сделки.

Суд в порядке ст.66, 159 АПК РФ определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку данные документы не относятся к доказательственной базе рассматриваемого предмета спора, для разрешения которого  достаточно представленных в материалы дела иных документов. 

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом, в связи с чем суд вправе отказать в удовлетворении заявленного ходатайства и признать имеющиеся доказательства достаточными для рассмотрения дела по существу. 

Более того, с отзывом на исковое заявление от 10.09.2024г. ответчиком была представлена копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.07.2024г. В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил, что оплата по договору еще не проводилась, поскольку согласно п.7 договора расчет производится в течении  одного года с момента внесения  изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением доли, оценка доли в ООО «Эко-Безопасность» ответчиком проводилась, истец имел возможность ознакомиться с отчетом.

Истец исковые требования с учетом заявленного уточнения поддержал.

Ответчик исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 27 мая 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – общество). Генеральным директором общества является ФИО3.

Участниками общества являются:

ФИО1 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 000, размер доли (в процентах) – 22, 1739130435;

ФИО4 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО3 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО5 - номинальная стоимость доли (в рублях) – 125 400, размер доли (в процентах) – 27, 2608695652.

ФИО2 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000, размер доли (в процентах) – 0, 2173913043.

Истец, обращаясь с иском в суд, указывает на недействительность (ничтожность) решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПК «Возрождение», проведенного 06.08.2024г., что выражается в следующем.

06 августа 2024 года было проведено общее собрание участников ООО «ПК «Возрождение» с повесткой дня: 

1) об отмене ранее принятых решений очередным собранием участников общества, оформленные протоколом от 27.05.2024г., ввиду нарушения  процедуры проведения собрания и подсчета голосов;

2) о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой)  отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, определение размера оплаты услуг аудитора;

3) об утверждении годового отчета, годовой (финансовой)  отчетности за 2023год;

4) о смене нахождения ООО «ПК «Возрождение» с 

<

...>, офис 3.1, 3.2 на 

<

...>. Внесение изменений в действующий устав Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» в части изменения места нахождения общества. Утверждение устава в новой редакции;

5) одобрение заключения сделки по покупке обществом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрированное по адресу: г.Москва, муниципальный округ Текстильщики, проспект Волгоградский, д.45, стр.1, помещ.1Н/3) в размере 40% номинальной стоимостью 4 000рублей, реальной стоимостью 220 000 000руб. (двести двадцать миллионов) рублей (л.д.120-121).

Как указывает истец, собрание проведено без надлежащего извещения истца, поскольку истцом было получено  три уведомления о созыве данного собрания и нумерация вопросов в них не соответствовала (противоречила) друг другу, в представленных уведомлениях не содержались и не были приложены сведения о сути сделок, в повестку дня собрания включены вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания, вопрос об одобрении сделки  не соответствует требованиям законодательства, экономической цели деятельности общества и не должен был быть рассмотрен, вопрос о смене адреса противоречит сути проведения финансово-хозяйственной  деятельности,  поскольку рабочие офисы, производственные площадки, работники и участники находятся на территории Республики Татарстан. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд о признании решения общего собрания участников ООО «ПК «Возрождение» от 06.08.2024г., в части принятых решений по вопросам 1,3,4,5 недействительными (ничтожными).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам. 

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 109 Постановления N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Из материалов регистрационного дела ООО «ПК «Возрождение» следует, что в обществе на момент проведения собрания действовал устав в редакции от 03.07.2024г. (т.2 л.д.171-186 материалов регистрационного дела).

В силу положений 12.1 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников. 

Согласно п.12.6 устава внеочередное  общее собрание участников  созывается исполнительным органом  общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной          десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.12.12 устава орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней  до его проведения уведомить об этом каждого участника общества любым из перечисленных способов: заказным письмом, письмом отправленным посредством службы  курьерской доставки по адресу, указанному в списке участников общества о времени, месте проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки  дня. Указанные уведомления могут быть вручены  участникам под роспись, при этом, участники общества, принимавшие участие в собрании, считаются получившими такое уведомление.

Как следует из материалов дела, 06.08.2024г. обществом проведено общее собрание участников, оформленное протоколом от 06.08.2024г., на котором  приняли участие ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО2

Место  проведения собрания: РТ, 

<

...> , офис 3.1,3.2.

На повестку поставлены следующие вопросы:

1) об отмене ранее принятых решений очередным собранием участников общества, оформленные протоколом от 27.05.2024г., ввиду нарушения  процедуры проведения собрания и подсчета голосов;

2) о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой)  отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, определение размера оплаты услуг аудитора;

3) об утверждении годового отчета, годовой (финансовой)  отчетности за 2023год;

4) о смене нахождения ООО «ПК «Возрождение» с 

<

...>, офис 3.1, 3.2 на 

<

...>. Внесение изменений в действующий устав Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» в части изменения места нахождения общества. Утверждение устава в новой редакции;

5) одобрение заключения сделки по покупке обществом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Безопасность» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрированное по адресу: г.Москва, муниципальный округ Текстильщики, проспект Волгоградский, д.45, стр.1, помещ.1Н/3) в размере 40% номинальной стоимостью 4 000рублей, реальной стоимостью 220 000 000руб. (двести двадцать миллионов) рублей (л.д.120-121).

По всем вопросам повестки дня приняты решения большинством голосов. В соответствии с п.12.2.1 Устава ООО «ПК «Возрождение» принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, осуществляется большинством не менее двух трети голосов от общего числа голосов присутствующих на собрании участников общества, нотариальное удостоверение протокола не требуется.

Как следует из пояснений истца, ответчика и материалов дела, истцу было направлено три уведомления о проведении 06.08.2024г. внеочередного общего собрания участников общества.

 Так, первое уведомление о проведении 06.08.2024г. внеочередного общего собрания с повесткой дня об одобрении заключения сделки по покупке обществом доли в уставном капитале ООО «Эко-Безопасность» (т.1 л.д.17), было направлено истцу 03.07.2024г. (л.д.18-20). В уведомлении указано, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания можно ознакомиться в рабочее время, начиная с 05.07.2023г. с 09.00 до 16.00 по адресу: РТ, 

<

...> , офис 3.1,3.2.

23.07.2024г. обществом направлено второе уведомление (т.1 л.д.21), согласно которого общество уведомляет о поступившем от участника ФИО4 о включении в повестку дня созываемого общего собрания участников 06.08.2024г.  дополнительного вопроса «О смене места нахождения ООО «ПК «Возрождение». Внесение изменений в действующий устав общества. Утверждение устава  в новой редакции» (т.1 л.д.22-25).

25.07.2024г. обществом направлено третье уведомление (т.1 л.д.21), согласно которого общество уведомляет о поступившим предложении от участника ФИО4 о включении в повестку дня созываемого общего собрания участников 06.08.2024г.  дополнительных вопросов. В виду указанного общество уведомило о включении дополнительных вопросов в повестку дня (т.1 л.д.26-28). 

Следовательно, повестка дня, изложенная в последнем уведомлении, полностью соответствует повестке дня, отраженной в оспариваемом протоколе общего собрания участников от 06.08.2024 года.

Согласно п.12.15 устава общества в случае, если по предложению  участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся  изменения, орган или лица, созывающие  общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения  уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях путем рассылки заказных писем всем участникам общества. Указанные уведомления  могут быть вручены участникам общества под роспись.

Учитывая, что уведомление с дополнительными вопросами повестки дня было направлено истцу 25.07.2024г., срок, установленный п.12.15 Устава, обществом был соблюден.

Доводы истца о том, что в представленных уведомлениях не содержались и не были приложены сведения о сути сделок, о данных аудитора, подлежат отклонению судом в силу следующего.

В соответствии с п. 12.16 устава в течении 30 дней до даты проведения собрания участники общества вправе знакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению участникам общества.

Из представленных уведомлений о проведении 06.08.2024г. внеочередного общего собрания участников общества следует, что в каждом уведомлении было указано на возможность ознакомления с документами по юридическому адресу общества с 09.00 до 16.00.

Истец имел возможность ознакомиться с информацией к собранию, между тем не воспользовался указанной возможностью. В отзыве на исковое заявление ответчик указал на то, что ранее представитель истца такой возможностью пользовался, направлял заявления об ознакомлении с документами к очередному собранию участников.

Относительно доводов истца о том, что в повестку дня были включены вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания, суд отмечает следующее.

Согласно п.12.3 устава общества к компетенции общего собрания участников общества относятся: 

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала общества, 

3) принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества,

4) избрание единоличного органа общества, продление либо досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, 

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг,

10) утверждение ревизора общества,

11)  принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) принятие решение  об одобрении крупных сделок, 

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Истец, оспаривая решение от 06.08.2024г. указывает на то, что в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки по покупке доли в уставном капитале общества, который не относится к компетенции общего собрания.

Согласно  ст. 33 ФЗ «Об ООО» вопросы, которые отнесены к исключительной компетенции  общего собрания участников, не могут быть переданы никакому другому органу управления обществом.

Согласно ч.1 указанной статьи  компетенция общего собрания  участников общества определяется его уставом.

Уставом ООО «ПК «Возрождение» определена  исключительная компетенция общего собрания участников (п.12.3). Однако это не означает, что общее собрание участников не может решить иной вопрос, касающийся деятельности  общества, включенный в повестку  дня общего собрания участников, и не отнесенный к исключительной компетенции  другого органа управления  обществом.

Согласно п.2 ст. 32 ФЗ «Об ООО» уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доводы истца со ссылкой на п.3 ст. 181.5 ГК РФ о ничтожности решения в связи с принятием вопроса, не отнесенного к компетенции собрания, основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку, как ранее было установлено судом, в обществе отсутствуют такие органы управления как Совет директоров или наблюдательный совет, к компетенции которых могли бы быть отнесены какие – либо вопросы, соответственно, в этом случае общее собрание не может рассматривать вопросы, отнесенные к компетенции таких  органов.

Между тем,  в обществе отсутствует Совет директоров либо  наблюдательный совет.

Поэтому общее собрание участников вправе было принять решения по вопросам повестки дня.

В судебном заседании представители ответчика также пояснили, что вопрос  об одобрении сделки по покупки доли в уставном капитале ООО «Эко-Безопасность» был включен в повестку дня в связи с тем, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт  между участником общества ФИО1 и другими участниками, ФИО1 инициировано и предъявлено в суд более 17 исковых заявлений, в том числе, и по оспариванию сделок, учитывая изложенные обстоятельства, вопрос об одобрении сделки был внесен в повестку дня. При этом, представители общества пояснили, что  указанная сделка не являлся для общества крупной или сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Оспаривая решение общего собрания участников от 06.08.2024г., истец указывает также на то, что собрание было неправомочно рассматривать вопрос «Обутверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности», посколькуустав общества на момент проведения собрания содержал положения о Ревизионнойкомиссии (Ревизоре), следовательно, данный орган относится к органам общества и,соответственно, должна была быть проведения ревизия и получено заключение ревизионнойкомиссии.

Как следует из пункта 12.33 устава общества, по решению общего собрания участников общества, в обществе может избираться ревизор. Ревизор общества избирается общим собранием участников общества сроком на 1 (один) год.

Между тем,  как пояснили представители общества, данное положение устава реализовано не было, участники общества не избирали ревизора.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика о том, что норма пункта 3 статьи 47 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, не применима к настоящему спорному собранию участников общества.

Относительно доводов истца о том, что на собрании был рассмотрен вопрос о смене юридического адреса с г.Казань на Московскую область, с чем истец не согласен, поскольку, как указывает истец, производственную деятельность общество осуществляет на территории Республики Татарстан, здесь же находятся производственные площадки, проживают участники общества, суд отмечает следующее.

Как пояснили представители общества, смена юридического адреса вызвана тем, что общество заключило договор аренды офиса в Московской области для осуществления там фактической деятельности. Так, общество приобрело долю в размере 40% в ООО «Эко-Безопасность», основной деятельностью данного общества является обработка и утилизация неопасных отходов. ООО «Эко-Безопасность» арендует земельный участок в Московской области. Общество также имеет долю в размере 50% уставного капитала в ООО «ИНТЕХ» (Московская область), основной деятельностью которого является обработка и утилизация неопасных отходов. В свою очередь, ООО «ПК «Возрождение» осуществляет деятельность по рекультивации нарушенных земель с использованием отходов 4-5 классов опасности. Для рекультивации земель общество арендовало земельные участки в г.Казани: договор аренды № 20949 от 12.07.2012г. (срок аренды закончился 11.07.2024г.), договор аренды № 20916 от 24.05.2021г. (срок аренды закончился  23.05.2024г.), остался один действующий договор аренды № 21152 от  24.01.2022г. срок действия которого заканчивается 23.01.2025г. В связи с этим, в целях расширения  бизнеса, общество приобрело доли в ООО «Эко-Безопасность» и ООО «ИНТЕХ» и собирается арендовать земельные участки в Московской области для рекультивации. Смена юридического адреса на Московскую область вызвана необходимостью участия в тендерах по аренде земельных участков для обработки и утилизации отходов с последующей рекультивацией земель.

В подтверждение вышеуказанных доводов,  обществом представлены уведомления Комитета земельных и имущественных отношений от 08.08.2024г. адресованные ООО «ПК «Возрождение» о расторжении договора аренды земельного участка от 24.05.2021г. № 20916  и возврате земельного участка (т.1 л.д.78), о расторжении договора аренды земельного участка  от 12.07.2021г. № 20949 (т.1 л.д.79), выписка с сайта РосТендер (т.1 л.д.80-81), список закупок (т.1 л.д.102) договор аренды нежилого помещения от 22.07.2024г. № 16/1/189, заключенный между ООО «ПК «Возрождение» и ООО «Комплекс 50», о предоставлении в аренду обществу  помещения по адресу: 

<

...>, срок аренды до 21.06.2025г. с актом приема- передачи помещения  (т.1 л.д.82-93), договор № 11 переуступки права аренды земельного участка, заключенного между ООО «ЭКО-Безопасность» и ООО «Стройсити», согласно которого ООО «ЭКО-Безопасность» приобретает  право аренды земельного участка по адресу: Московская область, Рузский муниципальный р-н (т.1 л.д.94-98).

Более того, доводы истца о том, что все участники проживают на территории Республики Татарстан, также подлежат отклонению, поскольку сам истец, ФИО1, как указывает общество, с 2021г.  проживает на территории иностранного государства, а именно в Турции, и, следовательно, для истца как участника общества не должно иметь принципиального значения место нахождения общества, с учетом нахождения истца за пределами Российской Федерации. Факт проживания  истца за границей отражен, в том числе и в решении Арбитражного суда РТ  от 22.05.2024г.  по делу № А65-37103/2023, а именно «Согласно пояснениям представителя истца, ФИО1 с семьей получили гражданство Турецкой Республики, где проживают с 2021 года» (т.1 л.д. 75 оборот).

Кроме того, сам по себе факт несогласия истца с решением о смене адреса общества, с учетом отсутствия достаточного обоснования возможности наступления существенных неблагоприятных последствий, основанием для признания решения недействительным не является.

Также необходимо отметить, что суд не вправе давать оценку бизнес- решениям, принятым на общем собрании участниками.

Так, в Постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П установлено, что "судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса". 

На оспариваемом собрании принимали участие четыре участника общества, все единогласно  проголосовали за смену юридического адреса общества.

В части доводов истца о несогласии с решением участников общества по вопросу об одобрении приобретения доли в ООО «Эко-Безопасность» по стоимости в размере 220 000 000руб. суд отмечает следующее. Вопрос о стоимости приобретенной доли не подлежит оценке в рамках настоящего спора о признании недействительным решения общего собрания, поскольку выходит за рамки исковых требований.

Более того, как указывает ответчик, от истца ранее поступали возражения по данному вопросу повестки дня, где им предлагалось проведение полноценной оценки рыночной стоимости бизнеса. Ответчиком такая оценка была проведена, истец имел возможность до проведения собрания ознакомиться с указанной оценкой. 

Кроме того, согласно общедоступным сведениям информационного сервиса Картотека арбитражных дел, истцом подано исковое заявление о признании сделки общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение" купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эко-Безопасность" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) № 16АА8391762 от 18.07.2024, совершенную с физическим лицом ФИО11 недействительной, ничтожной,  о применении последствия недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчика в пользу истца все полученное по сделке (дело № А65-31035/2024).

Относительно доводов истца о том, что решением суда от 03.09.2024г. по делу № А65-22396/2024 признано недействительным решение общего собрания участников общества от 27.05.2024г., следовательно, участники не могли принять решение об отмене решения общего собрания от 27.05.2024г. на оспариваемом собрании, также подлежит отклонению судом.

В рамках дела № А65-22396/2024 истцом оспаривалось решение общего собрания участников от 27.05.2024г., судебный акт в настоящее время в законную силу не вступил. Более того, судебный акт  по делу № А65-22396/2024 не является преюдициальным по отношению к настоящему спору.

Согласно ч.1 ст. 181.2. ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании  участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по указанным в повестке оспариваемого решения вопросам  принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества.

Положениями Устава ООО «ПК «Возрождение» абзаца 5 пункта 12.23   решения общества по вопросам, отнесенным к повестке оспариваемого решения принимаются большинством голосов от числа голосов участников общества, присутствовавших на собрании.

Согласно п.1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом на собрании  участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п.4. ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует,  что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества от  06.08.2024г., число голосов участников, проголосовавших за оспариваемые истцом решения, составляет 77, 81% от общего числа голосов участников Общества. 

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Суд также приходит к выводу о  том, что голосование истца, исходя из размера принадлежащей ему доли (22, 17%), не могло повлиять на результаты принятия оспариваемых решений.

Кроме того, истцом  не представлено надлежащих доказательств того, что принимая оспариваемые решения другие участники общества действовали недобросовестно в ущерб интересам общества или истца как участника общества, равно как и доказательств причинения убытков истцу или обществу.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению судом не подлежат.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

руководствуясь статьями  110,  159,167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца о проведении судебной экспертизы, истребовании доказательств, отказать.

Уточнение исковых требований принять.

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                И.В. Иванова