АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

       Дело № А48 – 6714/2022

г. Орёл

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2022 

Решение в полном объеме изготовлено 15.12.2022

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакуровой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Воронеж) к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (302004, 

<

...>, литер А, помещение 69 офис 7, ОГРН1195749005770, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

от сторон представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (далее – ответчик, ООО «Атлас логистики») об обязании предоставить документы, а именно: протоколы собраний участников ООО «Атлас Логистики» за 2021-2022; учетная политика ООО «Атлас Логистики» на 2021 год; бухгалтерская отчетность, по состоянию на 31.12.2019, 30.09.2022 (если такая составляется) с расчетом стоимости чистых активов; выгрузка копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие;  оборотно-сальдовая ведомость по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 30.09.2022, подписанная главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период;  бухгалтерские регистры за 2021 год и за 9 месяцев 2022 года (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации).

Исковые требования связаны с отказом ответчика предоставить истцу, как бывшему участнику ООО «Атлас логистики», документы о деятельности общества, и основаны на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения которого были извещен надлежащим образом в порядке ст. 121 АПК РФ. В письменном отзыве на иск указал, что ФИО1 вышла из состава участников общества 18.05.2022, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Атлас Логистики». Поскольку на момент обращения с заявлением о предоставлении документов – 13.07.2022 она не была участником общества, то ее исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Судом рассматривается дело по правилам ст. 156 АПК РФ, в отсутствии надлежащим образом извещенного ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц истец ФИО1 являлась соучредителем ответчика ООО «Атлас логистики» до 18.05.2022. 

27.04.2022 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении и обеспечении возможности ознакомления в течении 10 дней со следующими документами:

1. Бухгалтерский баланс 2021;

2. Налоговая декларация по налогу на прибыль 2021;

3. Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость 2021;

4. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01;

5. Расшифровка дебиторской задолженности по контрагентам;

6. Расшифровка кредиторской задолженности по контрагентам;

7. Расшифровка заемных средств;

8. Информация об остатках задолженности по лизинговым платежам;

9. Банковские выписки с 01.01.2022 по текущую дату.

В ответе на указанное требование генеральный директор ООО «Атлас логистики» ФИО2 указала на обстоятельства, не имеющие отношения к запрашиваемым документам. Таким образом, ответ на данное требование по существу рассматриваемого вопроса, истцом получен не был, как и не были предоставлены запрашиваемые документы.

Ввиду изложенного ФИО1 повторно обратилась к ответчику с аналогичным требованием, направив его посредством почтовой связи 13.07.2022 по юридическому адресу ООО «Атлас логистики» в г. Орле, а также по месту фактического нахождения  в  г.  Воронеже,  что  подтверждается  квитанциями  об  отправке, приложенными к материалам дела.

Однако, какого-либо ответа на данное требование со стороны ООО «Атлас Логистики» в адрес истца не представлено. 

Изложенные обстоятельства послужили истцу поводом для обращения в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 7.1 Устава ООО «Атлас Логистики» предусмотрено, что  участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом. 

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

Так в силу пункта 131.1 Устава, Общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течении 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа Общества для ознакомления.

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. 

Согласно утонченной позиции истца по делу, запрашиваемые ФИО1 документы необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно ответу ООО «Интерком - Аудит Орел» для определения действительной стоимости доли участника, при выходе из состава участников ООО «Атлас Логистики» необходимы следующие документы:

- Протоколы собраний участников Общества ООО «Атлас Логистики» за 2021-2022гг.;

- Учетная политика ООО «Атлас Логистики» на 2021г.;

- Бухгалтерская отчетность, по состоянию на 31 декабря 2019г., 30 сентября 2022 года (если такая составляется) с расчетом стоимости чистых активов;

- Выгрузка копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие;

- Оборотно-сальдовая ведомость по состоянию на 31 декабря 2019г., 31 декабря 2020г., 31 декабря 2021г., 30 сентября 2022 года, подписанная главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период;

- Бухгалтерские регистры за 2021 год и за 9 месяцев 2022 года.

Таким образом, судом установлено, что требования истца о предоставлении документов обусловлены необходимостью определения действительной стоимости доли.

Доводы ООО «Атлас Логистики» об отсутствии права истца требовать названные документы ввиду выхода ФИО1 из состава участников общества 18.05.2022, подлежат отклонению по вышеуказанным основаниям.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению запрашиваемой информации, суд приходит к выводу, что выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости доли) не утратил, в связи с чем, требования ФИО1 следует удовлетворить.

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Истом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб. за проведение консультации и подготовку заявления в суд.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №445611 от 28.07.2022, подтверждающая оплату услуг адвоката Жилина А.А. по проведению консультации и подготовке искового заявления на сумму 5 000 руб.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая характер спора, его сложность и продолжительность, объем выполненных представителем истца юридических услуг, арбитражный суд счел требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителей подлежащем удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Частями 1, 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Проанализировав представленные заявителем доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что все они непосредственно связаны с рассмотрением дела                    № А48-6714/2022 в Арбитражном суде Орловской области.

На основании п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность расходов оценивается судом по своему внутреннему убеждению на основании всестороннего исследования представленных доказательств с точки зрения качества оказанных услуг, профессионализма представителя, сложности судебного процесса, объема фактически оказанных юридических услуг, продолжительности судебного процесса,  уровня оплаты услуг представителя по представления интересов доверителя в арбитражном процессе, с учетом обеспечения баланса между правами лиц, участвующих в деле.

Размер судебных расходов на оплату услуг представителей по настоящему делу определен судом в соответствии с пунктом 2 статьи 110 АПК РФ в разумных пределах, а именно, реальность оказанной юридической помощи, характер спора, объема занятости представителя в судебных заседаниях и конкретных обстоятельств дела, а также исходя из средних тарифов на оказание юридических услуг в городе Орле.

Для установления разумности предъявляемой к взысканию суммы судебных расходов, судом исследован прейскурант за предоставление квалифицированной юридической помощи адвокатами в ООННО «Орловская областная коллегия адвокатов», утвержденный Постановлением Президиума Орловской областной коллегии адвокатов №17 от 01 сентября 2021 года, в соответствии с которым минимальные цены для юридических лиц составляют: 

- составление исковых заявлений, рассматриваемыми арбитражными судами, судами общей юрисдикции и военными судами за 1 страницу печатного текста –                             1 500 руб. (п. 13 прейскуранта).

Арбитражный суд, проанализировав представленный расчет понесенных судебных расходов, с учетом расценок представленных в Прейскуранте за предоставление квалифицированной юридической помощи адвокатами в ООННО «Орловская областная коллегия адвокатов», утвержденным Постановлением Президиума Орловской областной коллегии адвокатов №17 от 01 сентября 2021 года, пришел к выводу о том, что размер заявленных судебных расходов не является завышенным. Также суд отмечает, что в указанном прейскуранте определены минимальные ставки.

Оценивая представленные документы, суд приходит к выводу, что предъявленные к взысканию расходы заявлены в разумном размере (5 000 руб. за проведение консультации и подготовки искового заявления), соотносятся с фактически совершенными исполнителем действиями и подлежат взысканию с ответчика.

Кроме того, с учетом удовлетворения исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (302004,                 

<

...>, литер А, помещение 69 офис 7, ОГРН1195749005770,                 ИНН 

<

***>) предоставить ФИО1 (г. Воронеж) документы о деятельности общества, а именно:

- протоколы собраний участников ООО «Атлас Логистики» за 2021-2022;

- учетная политика ООО «Атлас Логистики» на 2021г.;

- бухгалтерская отчетность, по состоянию на 31 декабря 2019г., 30 сентября 2022 года (если такая составляется) с расчетом стоимости чистых активов;

- выгрузка копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие;

- оборотно-сальдовая ведомость по состоянию на 31 декабря 2019г., 31 декабря 2020г., 31 декабря 2021г., 30 сентября 2022 года, подписанная главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период;

- бухгалтерские регистры за 2021 год и за 9 месяцев 2022 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (302004, 

<

...>, литер А, помещение 69 офис 7, ОГРН1195749005770,                 ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Воронеж) расходы по оплате услуг представителя в размере 5 000 руб., по оплате  государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области

 

Судья                                      И.В. Кияйкин