АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-1732/2024

10 июня 2024 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгро», ИНН 

<

***>, г. Буденновск

к обществу с ограниченной ответственностью «Мельник», ИНН 

<

***>, г. Зеленокумск

о взыскании 62 281 184,26 руб. задолженности по договорам займа от 06.05.2020, 15.05.2020,19.06.2020, 06.07.2020, соглашению о новации от 10.07.2020  и 2 960 330,65 руб. процентов,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Фермер»,   г. Буденновск

при участии в судебном заседании:

от истца представитель ФИО1 по доверенности от 19.01.2024,

в отсутствии иных лиц,

                                       УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮгАгро», г. Буденновск обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мельник»,                        г. Зеленокумск  о взыскании 62 281 184,26 руб. задолженности по договорам займа от 06.05.2020, 15.05.2020,19.06.2020, 06.07.2020, соглашению о новации от 10.07.2020  и        2 960 330,65 руб. процентов. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фермер»,   г. Буденновск.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком обязательств по возврату денежных средств, полученных по договорам займа от 06.05.2020, 15.05.2020,19.06.2020, 06.07.2020  от ООО «Фермер» и соглашению о новации от 10.07.2020. Право требования задолженности было получено истцом от ООО «Фермер» по договору уступки права требования (цессии)  от 30.09.2020.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство за подписью директора ФИО2, в котором признает исковые  требования в полном объеме и просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, письменные пояснения по существу спора не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие   ответчика по имеющимся документам. 

           Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

06 мая 2020 года между ООО «Фермер»  (займодавец) и ООО «Мельник» (заемщик)  был заключен договор  процентного займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 140 000 руб.  с установлением 7,5% годовых за пользованием займом, а заемщик обязался возвратить  полученную сумму  в срок не позднее 31.12.2020 (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора займа).

Обязательства займодавца были исполнены, 06 мая 2020 года сумма 140 000 руб. перечислена заемщику по платежному поручению № 442.

15 мая 2020 года между ООО «Фермер»  (займодавец) и ООО «Мельник» (заемщик)  был заключен договор  процентного займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 11 100 000 руб.  с установлением 6% годовых за пользованием займом, а заемщик обязался возвратить  полученную сумму  в срок не позднее 15.05.2025 (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора займа).

Обязательства займодавца были исполнены, сумма 11 100 000 руб. перечислена заемщику по платежным поручениям № 480 от 15.05.2020 и № 509 от 22.05.2020.

Дополнительным соглашением от 17.06.2020  стороны изменили условия договора займа от 15.05.2020 и определили срок возврата займа – до 15 мая 2023 года.

19 июня 2020 года между ООО «Фермер»  (займодавец) и ООО «Мельник» (заемщик)  был заключен договор процентного займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 75 775 000 руб.  с установлением 6% годовых за пользованием займом, а заемщик обязался возвратить  полученную сумму  в срок не позднее 19.06.2025 (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора займа).

Обязательства займодавца были исполнены, 19 июня 2020 года сумма 75 775 000 руб. перечислена заемщику по платежному поручению № 605.

Дополнительным соглашением от 23.07.2020  стороны изменили условия договора займа от 19.06.2020 и определили срок возврата займа – до 19 июня 2023 года.

06 июля 2020 года между ООО «Фермер»  (займодавец) и ООО «Мельник» (заемщик)  был заключен договор процентного займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 3 100 000 руб.  с установлением 6% годовых за пользованием займом, а заемщик обязался возвратить  полученную сумму  в срок не позднее 06.07.2023 (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора займа).

Обязательства займодавца были исполнены, 06 июля 2020 года сумма 3 100 000 руб. перечислена заемщику по платежному поручению № 634.

10.07.2020 между ООО «Мельник» (должник»  и ООО «Фермер» (кредитор) заключено соглашение о новации, в соответствии с условиями которого стороны заменили первоначальное обязательство должника перед кредитором  по оплате 9 400 000 руб. в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи пшеницы от 07.07.2020 на  заемное обязательство между теми же лицами на сумму 9 400 000 руб.  со сроком возврата до 31.12.2022  и установлением  процентов за пользованием займом в размере 6% годовых.

30 сентября 2020 года между ООО «ЮгАгро» (цессионарий), ООО «Фермер» (цедент) и ООО «Мельник» (должник) был заключен договор уступки права требования (цессия) по условиям которого цедент (ООО «Фермер») уступил, а цессионарий (ООО «ЮгАгро») принял право требования долга к ООО «Мельник» (должник). Уступаемые требования основаны на договорах процентного займа от 06.05.2020, от 15.05.2020, от 19.06.2020, от 06.07.2020 и соглашении о новации от 10.07.2020, заключенных между ООО «Фермер» (цедент) и ООО «Мельник» (должник).

Согласно п. 1.2 договора уступки права требования (цессии) общий объем уступаемых цессионарию требований к должнику на дату подписания договора составил — 95 620 444,26 руб., из которых

-  основной долг по договору процентного займа от 06.05.2020 - 40 000 руб., а так же сумма начисленных процентов в размере 6%, причитающихся цессионарию за весь период действия договора - 2 274,59 руб.;

-  основной долг по договору процентного займа от 15.05.2020 - 5 705 000 руб., проценты за пользование займом 150 165,57 руб.;

-  основной долг по договору процентного займа от 19.06.2020 - 75 775 000 руб., проценты за пользование займом 1 279 479,51 руб.;

-  основной долг по договору процентного займа от 06.07.2020 - 3 100 000 руб., проценты за пользование займом 43 704,92 руб.;

- основной долг по соглашению о новации от 10.07.2020 - 9 400 000 руб., проценты за пользование займом 124 819,67 руб.

Передаваемое право требование подтверждается следующими документами:

платежное поручение № 442 от 06.05.2020 на сумму 140 000 руб. по договору займа от 06.05.2020;

платежное поручение № 480 от 15.05.2020 на сумму 8 300 000 руб. по договору займа от 15.05.2020;

платежное поручение № 509 от 22.05.2020 на сумму 2 800 000 руб. по договору займа от 15.05.2020;

платежное поручение № 605 от 19.06.2020 на сумму 75 775 000 руб. по договору займа от 19.06.2020;

платежное поручение № 634 от 06.07.2020 на сумму 3  100 000 руб. по договору займа от 06.07.2020;

платежное поручение № 635 от 07.07.2020 на сумму 9 400 000 руб. по соглашению о новации от 10.07.2020;

-    справки – расчеты о начислении процентов.

Согласно п. 3.1. договора уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий (ООО «ЮгАгро») обязуется в срок до 30.09.2023 перечислить на расчетный счет или внести в кассу предприятия цедента (ООО «Фермер») денежные средства, а так же иными не запрещенными законном способами в размере в размере 95 620 444,26 руб.

Договорные обязательства ООО «ЮгАгро» исполнил частично на сумму                85 718 998,29 руб., что подтверждается платежными поручениями  № 100 от 14.12.2020, № 102 от 15.12.2020, № 13 от 28.04.2021, № 14 от 17.05.2021,  № 15 от 17.05.2021, № 17 от 21.06.2021, № 21 от 28.09.2021, № 39 от 04.10.2021, № 41 от 06.10.2021, № 47 от 14.10.2021, № 48 от 29.10.2021, № 50 от 11.11.2021, № 51 от 16.11.2021, № 53 от 19.11.2021, № 55 от 19.11.2021, № 7 от 21.01.2022,  № 29 от 29.04.2022, № 46 от 26.09.2022, № 47 от 27.09.2022, № 48 от 27.09.2022, № 63 от 12.12.2022.

11 января 2021 г. между ООО «Мельник» и ООО «ЮгАгро» был произведен взаимозачет на сумму 33 339 260 руб., что подтверждается атом взаимозачета № 4 от 11.01.2021. Взаимозачет производился по следующим обязательствам:

задолженность по договору купли-продажи от 10.10.2020 ООО «ЮгАгро» перед ООО «Мельник» составляет 33 339 260 руб.;

задолженность ООО «Мельник» перед ООО «ЮгАгро» по договору уступки права требования (цессия) от 30.09.2020 составляет 95 620 444,26 руб.

После проведения взаимозачета на сумму 33 339 260 руб., задолженность ООО «ЮгАгро» перед ООО «Мельник» по договору купли-продажи от 10.10.2020 погашена полностью, задолженность ООО «Мельник» перед ООО «ЮгАгро» по договору уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 погашена частично на сумму 33 339 260 руб., остаток задолженности ООО «Мельник» перед ООО «ЮгАгро» по договору уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 составляет 62 281 184,26 руб.

В соответствии с п. 3.4 и 3.5 договора уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 должник  ООО «Мельник» уплачивает цессионарию - ООО «ЮгАгро» по настоящему договору сумму основного долга и начисленных процентов как полностью так и частями но не позднее 30.09.2023.

Просроченная задолженность ООО «Мельник» перед ООО «ЮгАгро» по договору уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 на день подачи искового заявления составила 62 281 184,26 руб., непогашение данной задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между ООО «Фермер» и ООО «Мельник» возникли правоотношения, которые регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 ГК РФ).

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

Как указано в статье 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, суд считает, что обязательства  должника ООО Мельник» по погашению задолженности по договорам займа от 06.05.2020, 15.05.2020,19.06.2020, 06.07.2020 и соглашению о новации от 10.07.2020 подтверждены материалами дела.

В соответствии с правилами статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Анализ условий договора уступки права (требования) от 30.09.2020 свидетельствует о том, что предмет указанного договора согласован надлежащим образом, поскольку позволяет определить как основание возникновения соответствующего обязательства, так и его размер. Данный договор не содержит условия о безвозмездности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что соглашение об уступке прав (требований) оформлено в соответствии со статьями 382, 388 Кодекса, не содержит условий, противоречащих положениям главы 24 Кодекса, в связи с чем к ООО «ЮгАгро» перешли права кредитора по договорам займа от 06.05.2020, 15.05.2020,19.06.2020, 06.07.2020 и соглашению о новации от 10.07.2020, принадлежащие ООО «Фермер».

Кроме того договор уступки права требования  (цессии) от 30.09.2020 подписан должником ООО «Мельник» и содержит условие об изменении первоначальных обязательств в части сроков оплаты задолженности, согласно п. 3.4 и 3.5 договора уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 должник  ООО «Мельник» уплачивает цессионарию - ООО «ЮгАгро» по настоящему договору сумму основного долга и начисленных процентов как полностью так и частями но не позднее 30.09.2023.

В силу положений статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде, обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении (статья 453 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что после заключения договора цессии от 30.09.2020 обязательства по возврату должником – ООО «Мельник» заемных денежных средств, полученных от кредитора, новому кредитору – ООО «ЮгАгро» имели срок исполнения 30.09.2023.

Поскольку денежные средства должником в установленный срок не возращены, указанная сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в судебном порядке.

Факт задолженности и ее размер ответчиком признаны заявлением от 23.04.2024.

В соответствии с п. 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (п. 5 статьи 49 АПК РФ).

Суд пришел к выводу о том, что признание ответчиком иска  не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, сделано уполномоченным на то лицом, в связи с чем подлежит принятию.

Учитывая изложенное, принимая во внимание признание ответчиком суммы основного долга, суд удовлетворяет требования истца о взыскании 62 281 184,26 руб. задолженности.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  2 960 330,65 руб.  за период с 01.10.2023 по 25.01.2024.

На основании статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с тем, что ответчик свое обязательство по возврату денежных средств до настоящего времени не исполнил, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены обоснованно.

Суд произвел проверку представленного истцом расчета процентов и считает, что расчет арифметически верен и соответствует условиям договора и требованиям закона.

Сумма процентов  2 960 330,65 руб. взыскивается с ответчика.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В силу абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 26.07.2019 № 198-ФЗ) при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

С учетом приведенной нормы права, в связи с признанием ответчиком иска в части основного долга и предоставлении истцу при обращении с иском отсрочки по уплате государственной пошлины, на ответчика подлежит отнесению государственная пошлина в размере 30% от подлежащей уплате в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

принять признание иска ответчиком.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгро»,           г. Буденновск  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мельник», ИНН 

<

***>, г. Зеленокумск в пользу общества с ограниченной ответственность. «ЮгАгро», ИНН 

<

***>, г. Буденновск 62 281 184,26 руб. основного долга,                  2 960 330,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего  65 241 514,91 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мельник», ИНН 

<

***>, г. Зеленокумск в доход федерального бюджета 60 000 руб. государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина