Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-6537/2019

16 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  16 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Барской А.Л., Бронниковой И.А.,

при участии в открытом судебном заседании  представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» ФИО1 ФИО2 (доверенность от 01.10.2021) и общества с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» ФИО3 (доверенность от 06.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 марта 2022 года по делу № А19-6537/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2016, заключенного между должником и ФИО5 (далее – ФИО6, ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка (кадастровый номер 38:26:040701:1899) в размере 3 630 000 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: администрация Ангарского городского округа; ФИО4 (далее – ФИО4, заявитель); ФИО7.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года, заявление удовлетворено. Договор купли-продажи от 20.09.2016 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка в размере 3 630 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель выражает несогласие выводам судов о наличии цели причинения вреда, поскольку не доказана ни неплатежеспособность, ни заинтересованность, а фактические обстоятельства заключения сделок опровергают наличие презумпции цели; об осведомленности контрагента о наличии цели причинения вреда кредиторам, поскольку, по мнению заявителя, он сделан формально, без учета всех обстоятельств дела; о наличии вреда в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку он сделан на основании недопустимого заключения эксперта, составленного без учета значимых обстоятельств спора.

По мнению заявителя, вывод судов о факте причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки противоречит установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, сделан с нарушением норм материального права, а именно при условии неприменения закона, подлежащего применению.

Заявитель считает, что стоимость земельного участка установлена без учета значимых обстоятельств его приобретения. Указывает, что ходатайство третьего лица о назначении повторной и/или дополнительной экспертизы не получило должной оценки. При этом судами не учтено, что земельные участки, полученные на основании и во исполнение договора о развитии застроенной территории, не могут являться объектом гражданских прав и обязанностей, а их исключение из состава конкурсной массы не влечет причинение вреда интересам кредиторов, так как не является сделкой, совершенной за счет должника.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» выразило несогласие с содержащимися в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего должника, не отвечает требованиям части 1 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» возражали доводам жалобы, ссылаясб на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.09.2016 между должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1574,00 кв. м., с кадастровым номером 38:26:040701:1899 по цене 667 000 рублей.

Земельный участок передан покупателю по передаточному акту от 20.09.2016. Переход права собственности в отношении земельного участка зарегистрирован в установленном законом порядке 29.09.2016.

Конкурсный управляющий, полагая, что земельный участок отчужден по заниженной стоимости, указывая, что рыночная стоимость объекта согласно письму общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы, оценки и консалтинга «САМПАД» от 31.03.2020 составляет 830 000 рублей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от20.09.2016 недействительной сделкой, в качестве правового основания указав пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, с учетом выводов судебной оценочной экспертизы, исходил из доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Судами с учетом даты заключения спорного договора (20.09.2016) и даты принятия заявления о признании должника банкротом (26.03.2019) верно определено, что сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением 4 главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2018 года по делу № А19-2600/2017 признано ничтожной сделкой соглашение о переводе долга от 01.02.2016, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Гудвилл»; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед акционерным обществом Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб», вытекающей из кредитных договоров № 

<

***> от 17.06.2013 и № 021/14/КЮР-03- 13023 от 13.11.2014.

Установив, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства по кредитным договорам, в отсутствие доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств для погашения требований кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения договора.

Из пункта 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами установлена совокупность обстоятельств, указывающих на наличие фактической аффилированности сторон сделки и подтверждающих наличие у ответчика статуса заинтересованного лица, на основании чего сделан последовательный вывод об осведомленности ответчика о противоправной цели сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2021 года назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой представлено заключение эксперта от 30.08.2021, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 38:26:040701:1899 составляет 3 630 000 рублей.

При таких обстоятельствах, установив, что продажная цена земельного участка по отношению к рыночной значительно занижена, что на момент совершения спорной сделки у должника существовали неисполненные денежные обязательства, вызванные недостаточностью имущества и денежных средств, что ответчик, являясь заинтересованным лицом, знал о данных обстоятельствах, а также, что действия ответчика и должника были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, и в результате совершения оспариваемой сделки такой вред фактически причинен, поскольку из конкурсной массы должника выбыл актив, судами, вопреки доводам кассационной инстанции, правомерно удовлетворено заявление о признании договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами дана надлежащая правовая оценка представленному в дело заключению по результатам проведения судебной оценочной экспертизы, приведены мотивы, по которым в основу определения рыночной стоимости положены данные указанного заключения, как соответствующего требованиям действующего законодательства.

Несогласие с итогами проведенной по делу экспертизы и оценкой судами представленных в материалы настоящего дела доказательств, включая экспертное заключение, не может свидетельствовать о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку переоценка исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Доводы ФИО4 о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, подлежат отклонению, поскольку по смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение повторной экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Применительно к тем фактическим обстоятельствам, которые установлены судами в ходе рассмотрения настоящего спора, оснований полагать, что отказ в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы мог привести к принятию неправильных судебных актов, не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им доказательств и иное понимание закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 марта 2022 года по делу № А19-6537/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

А.Л. Барская

И.А. Бронникова