АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-6099/2017

г. Новосибирск

03  июля  2019 года

26 июня 2019 года объявлена резолютивная часть решения

03 июля 2019 года  изготовлено решение в полном объеме                                      

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску  акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО1; законный представитель акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» - общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром-Новосибирск» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения от 31.10.2016 о передаче права аренды земельных участков путем внесения в уставный капитал общества и применении последствий недействительности сделки, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,   Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области, ФИО3; общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Агро» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  ФИО6, общества с ограниченной  ответственностью  «Аквамаркет» (ИНН 

<

***>,), конкурсный управляющий  ФИО4, ФИО6, представителя  собрания кредиторов акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский»,

при участии в судебном заседании: третьего лица ФИО6, представителей: истца: ФИО1, конкурсного управляющего иску  акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский», определение суда; ООО «Аргумент»: ФИО5, по доверенности от 01.04.2019; ответчика ООО «Агропром-Новосибирск»: ФИО6, директора, выписка из ЕГРЮЛ,  приказ № 28.10.2016; ФИО3: ФИО6, по нотариально удостоверенной доверенности №4-3035 от 21.11.20216, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аргумент», (далее – ООО «Аргумент», конкурсный управляющий ФИО2, как единственный акционер открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 

<

***>) (в настоящее время -  акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский») (далее – Племзавод) обратилось   в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром-Новосибирск» (ОГРН 

<

***>) о:

        признании недействительным Соглашения от 31.10.2016 о передаче права аренды земельных участков путем внесения в уставный капитал общества, в редакции Дополнительного соглашения  от 31.10.2016 (дата регистрации 14.12.2016, номер регистрации 54-54/001-54/11/033/2016-809/2, заключенного в отношении земельных участков с кадастровым номерами: 54:11:017019:1183; 54:11:017019:1704; 54:11:017019:1177;   54:11:017019:1181; 

       применении последствий недействительности сделки путем восстановления  за акционерным обществом   Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 54:11:017019:1183; 54:11:017019:1704; 54:11:017019:1177;   54:11:017019:1181 и обязания  ООО «Агропром-Новосибирск» возвратить акционерному обществу   Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» земельные участки с кадастровыми номерами: 54:11:017019:1183; 54:11:017019:1704; 54:11:017019:1177;   54:11:017019:1181.

       Определением от 28.11.2018   в соответствии со статьей  65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 

<

***>), изначально привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора,   наделено процессуальным положением истца (процессуального), а ООО «Аргумент», представитель корпорации, статусом   законного представителя  акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 

<

***>).

       Решением  от 25.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9350/2018 Открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 

<

***>) признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 25.10.2019, исполнение обязанностей  конкурсного управляющего до утверждения кандидатуры конкурсного управляющего, возложено на арбитражного управляющего ФИО7. 

        Определением от 04.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9350/2018 утвержден конкурсным управляющим должника – акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард» (САУ «Авангард»).

        К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,   привлечены Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области, ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Олимп-Агро» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  ФИО6, как директор ООО «Агропром-Новосибирск», подписавший оспариваемое Соглашение, общество с ограниченной  ответственностью  «Аквамаркет» (ИНН 

<

***>,), конкурсный управляющий  ФИО4, ФИО6, как представитель  собрания кредиторов акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский». 

        Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами, уточненными в ходе судебного разбирательства.

Оспариваемое соглашение  от имени Племзавода заключено и подписано директором ФИО3 Право корпоративного контроля в Племзаводе было переведено  ФИО3 в результате злоупотребления трех лиц: ФИО3, ФИО6, ФИО8 Совершенная сделка по отчуждению имущества корпорации, которая является недействительной по следующим основаниям.        

        Племзавод  является учредителем ООО «Агропром-Новосибирск». Согласно выпискам их ЕГРП,  Племзавод является правообладателем (арендатором) четырех объектов недвижимости (арендных прав на земельные участки с кадастровыми номерами: 54:11:017019:1183; 54:11:017019:1704; 54:11:017019:1177;   54:11:017019:1181 (далее – земельные участки,  объекты), приобретенных на основании  договора земельных участков №19рз от 20.07.2015. На регистрацию представлены документы уступки права требования земельных участков. Согласно сведениям об основных характеристиках объектов следует, что по состоянию на 09.03.2017 право аренды  всех земельных участков уступлено в пользу ООО «Агропром-Новосибирск» на основании Соглашения о передаче права аренды земельных участков путем внесения в уставный капитал общества от 31.10.2016., в редакции дополнительного соглашения. Действия ФИО3 по выводу активов Племзавода путем уступки права аренды совершены, осознавая незаконность своих действий по отчуждению имущества, в период рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области споров о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Аргумент» (акционер Племзавода) (дела №№А27-11646/2016, А2713050/2016, А27-3259/2016, А27-2123/2016,  а также дел о восстановлении корпоративного контроля в ОАО «Племзавод «Чикский»: №А27-23671/2016, №А45-561/2017. Правомочия  по распоряжению отчужденным имуществом были основаны на изначально недействительном основании, что означает недействительность всех последующих действий, как совершенных лицом в отсутствие полномочий. 

        Сделка совершения со злоупотреблением правом, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ является основанием для признания ее  недействительной.

        Передача прав на земли произведена  в пользу юридического лица ООО «Агропром-Новосибирск», директором которого был назначен ФИО6, который действовал от имени ООО «Аргумент», в лице ФИО8, на основании доверенности, когда переоформлял акции на  ФИО3 и который лично представляет интересы Племзавода в судебных процессах.  ООО «Агропром-Новосибирск» не производилась оплата  по спорным участкам, что свидетельствует о недобросовестном поведении приобретателя и наличии  злоупотребления правом как со стороны отчуждателя, так и со стороны приобретателя. В условиях существования корпоративного конфликта в ООО «Аргумент» и Племзаводе, действия  директора ФИО3, ФИО6 представляют собой злоупотребление правом, ведут к значительному уменьшению активов общества (ущербу).

        За переданный актив какого-либо встречного предоставления ответчиком совершено не было.  Факт возникновения у Племзавода прав участия в ООО «Акропром-Новосибиск» не может быть расценен как признак возмездности ввиду возникновения данного права в аффилированной организации, полностью подконтрольной указанной группе лиц, а также ввиду нецелесообразности размена основного производственного актива Племзавода (сельскохозяйственных земель) на право участия в организации, не ведущей хозяйственную деятельность. Учитывая, что Племзавод является сельхозпредприятием, отчуждение основного средства в обмен на неликвидный актив свидетельствует  об экономической целесообразности спорной сделки для Племзавода. Воля участников была направлена на совершение сделки дарения с возникновением присущих ей правовых последствий, также позволяющих сделать вывод, что стороны действовали исключительно с целью причинения вреда Племзаводу и нарушением пределов осуществления гражданских прав. Соглашение  является недействительным на основании статьи 174 (пункт 2) ГК РФ. Сделка  совершена на заведомо невыгодных условиях, поскольку предоставление, предусмотренное Соглашением, не представляет для Племзавода какой-либо ценности, не может быть использовано в деятельности, тогда как утраченные земельные участки имели правовое производственное назначение, в связи с чем, сделка не является экономически оправданной. Поскольку  встречного предоставления за земельные участки предоставлено не было, последствием недействительности сделки является возврат сторон в первоначальное положение в виде возврата земельных участков в Племзавод.

        В судебном заседании представитель ООО «Аргумент» настаивало на удовлетворении исковых требований.

        ООО «Агропром-Новосибирск» и третье лицо ФИО6, как директор ООО «Агропром-Новосибирск», подписавший оспариваемое Соглашение, письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства заявили об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

        Возражения ответчика по иску сводятся к следующему.

На момент подачи иска и на момент регистрации оспариваемой сделки ООО «Аргумент» не был  участником ООО «Агропром-Новосибирск» или  акционером Племзавода, поскольку единственным акционером  Племзавода являлся ФИО3, а участниками  ООО «Агропром-Новосибирск» являются Племзавод и ООО «Олимп-Агро», участником которого ООО «Аргумент» также не является. В этой связи у ООО «Аргумент» отсутствует право на обжалование сделки.          Земельные участки не выходили из-под контроля группы лиц, в которую входит истец, поскольку с весны 2016 г.  и по настоящее время  сельскохозяйственную деятельность на спорных участках ведет ООО  «Чикский», подконтрольное   бывшим до сентября 2016 г. руководителями Племзавода. Доводы  ООО «Аргумент» о злоупотреблении  правом, выводе активов, дарении, заключении сделки в ущерб интересам Племзавода, бездоказательны и не соответствуют обстоятельствам дела.  Сделка по передаче права в уставный капитал является возмездной, так как в результате ее совершения Племзавод приобрел соответствующую долю участия в организации ответчика в размере 45% номинальной стоимостью 40 850 000 руб., и в случае выхода, Племзавод имеет право на получение действительной стоимости доли. Балансовая стоимость активов ООО «Агропром-Новосибирск» составляет 93 500 000 руб., что подтверждает реальную возможность  получения  Племзаводом  действительной стоимости доли и ее ликвидность. По условиям Соглашения, в редакции дополнительного соглашения, Племзавод сохраняет право пользования  земельными  участками для ведения сельскохозяйственной деятельности и получает ежегодную плату в размере 140 000 руб. Последствие заключения соглашения является переход  к ответчику бремени  содержания оплаты аренды участков в адрес собственника Российской Федерации в лице Росимущества, составляющей за четыре участка 66215,26 руб. ежемесячно, что составляет 794 583,06 руб. в год и которую ответчик регулярно оплачивает, что подтверждается платежными документами. В свою очередь, до совершение спорного Соглашения Племзаводом прежними контролирующими лицами сформирована задолженность перед Росимуществом по оплате аренды спорных участков в сумме 522 374,84 руб. (без учета пени), что подтверждается определением от  30.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9350/2018. Непосредственно после назначения ФИО3 генеральным директором Племзавода в Арбитражный суд Новосибирской области 01.09.2016 подано заявление о  банкротстве Племзавода в связи с наличием задолженности в размере 9 726 637,54 руб., сформированной в период прежнего руководства. В результате деятельности ФИО3 данная задолженность была погашена, что установлено в определении от 30.06.2017 по делу №А45-18103/2016. Оспариваемая сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности с целью ведения на спорных участках сельхозпроизводства, которое явилось невозможным в связи с фактическим захватом участков  бывшими до  сентября 2016 года контролирующими  лицами Племзавода в пользу ООО «Чикский», которое в настоящее время  ведет сельскохозяйственную деятельность на спорных участках. После прекращения полномочий гендиректора Племзавода, 01.09.2016  ФИО9 направила в адрес Росимущества уведомление о переуступке прав аренды спорных участков в адрес ООО «Чикский» и Гроза О.М. В этой связи, необходимость заключения оспариваемой сделки связана, в том числе,  с целью исключения   незаконного отчуждения прав аренды путем подачи на госрегистрацию договоров уступки прав,  подписанных задним числом  ФИО9, а также привлечении инвестиций для восстановления  деятельности Племзавода, все имущество и активы которого выведены прежним руководством в пользу аффилированных лиц. 

        В настоящее время единственным акционером Племзавода является ООО «Аквамаркет». С учетом содержания оспариваемой сделки, Племзавод и ООО «Агропром-Новосибирск» не являлись на момент ее совершения аффилированными лицами, поскольку обстоятельство участия Племзавода в ООО «Агропром-Новосибирск» возникло именно  вследствие оспариваемой сделки по оплате доли в уставном капитале. Однако, данное обстоятельство не имеет значения, поскольку спор рассматривается не по основаниям закона о банкротстве.        Соглашение по передаче права аренды земельных участков в уставный капитал   не нарушает права  сторон и третьих лиц, является экономически  целесообразной и действительной сделкой.

 Определением от 17.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области приостановлено производство по делу №А45-6099/2017 до разрешения дела №А27-23671/2016, рассматриваемого Арбитражным судом Кемеровской области по спору   об оспаривании назначения ФИО3 руководителем АО «Племзавод «Чикский». 

           Определением от  21.11.2018 производство по делу возобновлено.

   Определением от 25.02.2019  Арбитражного суда Новосибирской области приостановлено производство по делу №А45-6099/2017 до рассмотрения апелляционной жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» на  определение  от  30 января 2019 года (резолютивная часть определения от 23 января 2019 года) Арбитражного суда Кемеровской области в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аквамаркет», в лице конкурсного управляющего ФИО4, об оспаривании сделки должника, совершенной обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент» (договора б/н от 02.04.2014 купли-продажи акций обыкновенных именных номиналом 100 рублей акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени "Племенной завод "Чикский" в количестве 2 318 720 штук, государственный регистрационный номер 1-01-12416-F) и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве №А27-395-174/2015.

         Определением от  21.05.2019 производство по делу возобновлено.

         В судебном заседании после возобновления производства по делу ООО «Аргумент» поддержало исковые требования.

       Конкурсный управляющий Племзавода ФИО1 не поддержал исковые требования и пояснил, что встречное предоставление соответствовало  рыночной стоимости уступленных прав аренды земельного участка. На момент заключения Соглашения  денежная оценка переданного права аренды земельных участков составляла 27 521 000 руб. 00 коп., что подтверждается Отчетом об оценке №208/2016 от 21.10.2016. Для участия Племзавода в ООО «Агропром-Новосибирск» оплаченная передачей права аренды по оспариваемому Соглашению, является ликвидным активом. В настоящий момент рыночная стоимость 45% доли Племзавода в ООО «Аргумент-Новосибирск» составляет 36 831 500 руб., согласно информационному письму оценочной компании ООО «Эксперт. Консультант. Оценщик. Good Luck» от 14.06.2019. Стоимость  права аренды спорных земельных участков определена специалистами ООО «Эксперт. Консультант. Оценщик. Good Luck» в размере 26 393 800 руб. 00 коп. Следовательно конкурсному управляющему Племзавода целесообразнее сформировать конкурсную массу из ликвидного актива – доли Племзавода в ООО «Агропром-Новосибирск» стоимостью 36 831 500 руб. Наоборот, возврат земельных участков в конкурсную массу должника является менее ликвидным активом, который, в свою очередь, повлечет дополнительные затраты, связанные с арендными платежами, опашкой участков, уборкой сухостоя (противопожарный режим). Исходя из того, что  в конкурсной массе должника  в настоящий момент не имеется денежных средств, произвести оплату арендных платежей в срок Племзавод, вероятнее всего, не сможет, что повлечет прекращение права аренды, расторжение договора аренды и возврат земельных участков собственнику (Управлению Территориального Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области), следовательно, Племзавод может лишиться данного актива. В связи с утратой ООО «Аргумент» статуса единственного акционера,  участие его с процессуальным  положением законного представителя не правомерным. Определением от 24.04.2019 по делу №А27-23413/2017 в  отношении ООО «Аргумент» завершено конкурсное производство. 

          Третье лицо ФИО6, как  представитель  собрания конкурсных кредиторов должника Племзавода, поддержал доводы конкурсного управляющего.

          Ответчик  поддержал  ранее представленные возражения по иску и заявил  о безосновательности иска, предъявленного обществом с ограниченной ответственностью  «Аргумент», не являющимся   акционером Племзавода, в связи с чем у него отсутствуют нарушенные права и интересы.

         Иные третьи лица, в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства,  в суд не явились, письменные пояснения по иску не представили. В соответствии со статьями 156, 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

       Исследовав материалы дела,  оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами    доказательства,  выслушав объяснения представителей Племзавода, его законного представителя, ответчика ООО «Аргумент»,   арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения иска. 

         Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственной реестре юридических лиц, Акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (сокращенное наименование – АО «Племзавод «Чикский») (ОГРН 

<

***>,  ИНН:  

<

***>, зарегистрировано с  уставным капиталом (в рублях) 231872000.0000),    дата внесения записи  в ЕГРЮЛ – 01.09.2006, наименование регоргана, в котором внесена запись - Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области;  адрес регистрации:  632660,  

<

...>.

        Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» на дату 16.02.2017,  ФИО3  является акционером Племзавода, владельцем 2 318 720 руб.  акций обыкновенных именных, процент от УК (%)-100.0000%.

       Определением от 30.01.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-395-174/2015 признана недействительной сделка – договор  б/н от 02.04.2014 купли-продажи  акций обыкновенных именных (вып. 1) номинал: 100 руб. АО Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский»,   в количестве  2 318 720 штук, государственный  регистрационный № 1-01-12416-F, и определено: вернуть  акции в конкурсную массу ООО «Аквамаркет». Определение от 30.01.2019, которым  признана недействительной сделка между ООО «Аквамаркет» и  ООО «Аргумент» по отчуждению в пользу ООО «Аргумент» 100% акций Племзавода, вступило в законную силу. 

        Судебный акт  по делу №А27-395/2015 исполнен. Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на дату 22.02.2019 ОАО Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский»,  ООО «Аквамаркет» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете  акции обыкновенные именные (вып. 1) номинал: 100 руб. № регистрации: 1-01-12416-F, количество (шт.): 2 318 720, обременения отсутствуют.

       Определением от 23.04.2019 по делу №А27-23413/2017 о банкротстве ООО «Аргумент» завершено конкурсное производство в отношении  должника ООО «Аргумент», что является основанием для внесения в ЕГРЮЛ о ликвидации истца по настоящему делу. Таким образом ООО «Аргумент» не является ни процессуальным, ни материальным истцом. 

         Постановлением от 14.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.11.2017 по делу №А45-21635/2017 по истребованию акций в пользу ООО «Аргумент».

         Учитывая, что ООО «Аргумент» ни на момент заключения оспариваемого Соглашения, ни на  день предъявления иска и на день принятия решения не обладало и не обладает статусом единственного акционера Племзавода,  суд пришел к выводу, что оспариваемой сделкой, заключенной Племзаводом, участником которого оно не является,  не могут быть нарушены его права, в целях восстановления которых предъявлен иск.

 В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться  путем признания решения единственного акционера недействительным.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права акционера на оспаривание сделки корпорации,    возможна  в том случае, если оспариваемой сделкой  нарушены права и охраняемые интересы акционера  общества и целью предъявленного иска является  восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за  судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и  интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, участник корпорации  должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий. 

В соответствии с  требованиями  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Аргумент», не являвшийся и не являющийся на день предъявлеия иска и в настоящее время акционером Племзавода,  должен обосновать, каким образом, признание соглашения недействительным и применение заявленных им последствий недействительности соглашения  восстановит  нарушенные права и законные интересы и какие именно права и интересы ООО «Аргумент» будут восстановлены.

В материалах дела отсутствуют, по делу не установлены доказательства нарушения прав ООО «Аргумент» оспариваемым соглашением, заключенным в 2016 г., непосредственно соглашением; причинение ему   неблагоприятных последствий или убытков оспариваемой сделкой.

ООО «Аргумент» ни при  обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства не указало, каким образом признание недействительным соглашения восстановит в рассматриваемом случае его нарушенные права и законные интересы,  если он не  является акционером общества и   ко дню принятия судебного  решения он не претерпел негативных последствий от оспариваемого соглашения.

ООО «Аргумент» не только не  доказал, что именно оспариваемой сделкой нарушены  его права и законные интересы,  как акционера общества, не являвшегося таковым ни  на день обращения в суд, ни на день принятия решения, причинен ущерб, но и причинно-следственную связь между заключением соглашения  и наступлением негативных последствий.

Таким образом, в  материалах дела отсутствуют и ООО «Аргумент» не представлены надлежащие доказательства,  указывающие на нарушение его   прав и интересов  оспариваемой сделкой, на причинение ему убытков, связанных с  заключением соглашения. 

При таком положении не усматривается действительная необходимость судебной защиты не нарушенных прав и интересов ООО «Аргумент».

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

         В отсутствие доказательств нарушения прав или охраняемых законом интересов ООО «Аргумент» оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных для него последствий, не имеется правовых оснований для  удовлетворения  предъявленных им исковых требований о признании недействительным спорного соглашения и применении  последствий недействительности сделки.

         Заявляя о правомерности постановки вопроса о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,  ООО «Аргумент» ссылается на то, что оно являлось акционером Племзавода, которое признано банкротом;  у него остается интерес в рассмотрении настоящего дела, так как возвращение активов  акционерного общества благоприятно скажется на его финансовом положении, увеличит конкурсную массу  предприятия и, следовательно,  увеличит вероятность расчета с кредитором  и не позволит кредиторам предъявить  свои требования собственникам должника, в том числе ООО «Аргумент» и его учредителям, так как в период с 2015 по 2019 г.г. акции должника принадлежали ООО «Аргумент» и к нему могут быть предъявлены требования, как о взыскании убытков, так и о привлечении к субсидиарной ответственности в   случае нехватки имущества должника для расчета с кредиторами.

        Отказ в иске по указанному выше основанию, исключает необходимость оценки заявленных  ООО «Аргумент» доводов  о возможных правопритязаниях к нему третьих лиц в будущем, что может быть  предметом иных  судебных разбирательств.

        По делу установлено,  что оспариваемое Соглашение исполнено сторонами сделки. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 166  (абзац 4 п. 2, п. 5) ГК РФ,  сторона,  из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.  Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со статьей 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Из пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

        Согласно п. 72 Постановления №25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае, стороны сделки, в том числе Племзавод, в интересах которого предъявлен иск, не оспаривают сделку. Конкурсный управляющий Племзавода предъявленный ООО «Аргумент» иск не поддержал.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1, пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", также исходит из того, что в ходе судебного разбирательства установлено, что оспариваемое Соглашение исполнено сторонами, и иное по делу не доказано, Племзавод  получил встречное исполнение по оспариваемой сделке, как следствие, не доказано причинение убытков Племзаводу или его участнику оспариваемой сделкой, в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий Племзавода не поддержал  исковые требования, предъявленные ООО «Аргумент».

Учитывая изложенное, исковое заявление ООО «Аргумент» о признании Соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения.

        Учитывая изложенное,  иск удовлетворению  не подлежит.  

         По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ)  государственная пошлина по иску относится на ФИО3 

          Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд           

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

           Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

     Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

     Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

     Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                           Г.Л. Амелешина