Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-15183/20-48-80

08 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2020

Полный текст решения изготовлен 08.07.2020

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 Али-Оглы (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИУМФ" (115088, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ШАРИКОПОДШИПНИКОВСКАЯ, ДОМ 38, СТРОЕНИЕ 1, ЧЕРДАК ОФ 429-437, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2017, ИНН: 

<

***>)

Об обязании предоставить документы

при участии:  согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец  доводы, заявленные в окончательном виде,  поддержал. 

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Ответчиком заявлено ходатайство об объединении дел, которое не подлежит удовлетворению, так как ответчик не доказал документально, что объединение дел приведет к более быстрому и правильному рассмотрению настоящего дела.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, которое не подлежит удовлетворению, так как ответчик не доказал, что настоящее дело невозможно рассмотреть до рассмотрения другого дела, на которое ответчик ссылается в ходатайстве.

Исследовав материалы дела,   суд установил, что исковые требования подлежат     удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Как следует из материалов дела, 18.10.2017 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Триумф» за государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками Общества являются: ФИО3, владеющий 30% долей уставного капитала Общества, ФИО4, владеющая 40% долей уставного капитала Общества и ФИО2 Али-Оглы, владеющий 30% долей уставного капитала Общества, генеральным директором Общества с 15.03.2019 является ФИО5, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.08.2019.

Истец 18.12.2019 обратился в Общество с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, запросив документы и сведения о хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2019 по 18.12.2019, выписки с расчетного счета общества за период с 07.09.2019 по 18.12.2019, что не отрицается ответчиком.

Однако ответчиком требования истца о предоставлении документов исполнены не были, что послужило основанием для обращения с данным иском.

Из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, истец, являясь участником ООО «Триумф» обоснованно обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов Общества.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В п. 14 вышеуказанного Информационного письма Президиум ВАС РФ указал, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий, под заверенной копией документа следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица и подписью исполнительного органа общества.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Доказательств, свидетельствующих о передаче истцу истребуемых документов, суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд не принимает во внимание возражения ответчика о том, что истец является учредителем юридического лица конкурирующей фирмы, поскольку указанные обстоятельства не умаляют прав истца как участника ООО «Триумф».

В абз. 4 п. 1 Информационного письма № 144 изложена позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 Информационного письма № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Однако ответчик не уточнил, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности Общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, и не представил доказательств указанного. Ответчик также не представил доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам Общества (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований ФИО2 С.А.О.

Сам по себе факт того, что истец является учредителем иного юридического лица надлежащим доказательном указанных обстоятельств не является. Довод ответчика относительного того, что истец злоупотребляет своим правом, судом отклоняется, поскольку материалами дела данный довод ответчика не подтвержден.

Таким образом, оценив представленные в дело документы в совокупности и во взаимной связи, требование истца об обязании ООО «Триумф» представить надлежащим образом заверенные копии документов, суд находит обоснованным.

Возражения ответчика судом не принимаются во внимание, с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ответчика, которые противоречат представленным по делу доказательствам.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Госпошлина по делу   относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст.ст. 67, 307- 310  ГК РФ, ст. ст. 8, 12, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  ст. ст. 4, 65, 110,  123, 124, 130, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В ходатайстве ответчика об объединении дел отказать.

В ходатайстве ответчика о приостановлении производства по делу отказать.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИУМФ" предоставить участнику – ФИО2 Али-Оглы информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО "ТРИУМФ", а именно:

1.1. Отчёт по кассе ООО «Триумф» за период с 01.01.2019 года по 18.12.2019 года, с приложением копий приходных и расходных кассовых ордеров за период с 01.01.2019 года по 18.12.2019 года;

1.2. Отчет по банку с приложением выписок и платежных документов с расчётных счетов ООО «Триумф» за период с 07.09.2019 года по 18.12.2019 года;

1.3. Отчет о начисленной и выплаченной заработной плате с приложением копий трудовых договоров по каждому сотруднику ООО «Триумф» за период с 01.01.2019 года по 18.12.2019 года;

1.4. Расчеты с поставщиками и подрядчиками с приложением копий договоров о поставке продукции и товарных накладных, реализуемой ООО «Триумф» в нестационарных торговых объектах за период с 07.09.2019 года по 18.12.2019 года;

1.5. Копии актов приёма-передачи всех нестационарных торговых объектов, переданных ГУП «Московский метрополитен» ООО «Триумф»;

1.6. Копии актов сверки с контрагентами ООО «Триумф» за период с 01.01.2019 года по 18.12.2019 года, подписанные обеими сторонами.

1.7. Отчет по начисленным и уплаченным налогам и страховым взносам по ООО «Триумф» за период с 01.01.2019 года по 18.12.2019 года,

1.8. Копии документов о привлечении к ответственности инспекциями ФНС России ОО «Триумф», а также платёжные поручения об оплате штрафных санкций за период с 07.09.2019 года по 18.12.2019 года;

1.9. Копии постановлений, актов районных отделов ФССП по городу Москве об оплате штрафов, а также документы, подтверждающие оплату по исполнительным производствам за период с 01.01.2019 года по 18.12.2019 года;

1.10. Копии актов, предписаний о нарушениях договорных обязательств ООО «Триумф» перед ГУП «Московский метрополитен», а также копии платёжных поручений об оплате штрафов за период с 07.09.2019 года по 18.12.2019 года.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИУМФ" в пользу ФИО2 Али-Оглы расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Бурмаков И. Ю.