﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9793/19 

Екатеринбург

21 февраля 2020 г.

Дело № А07-17297/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Гусева О.Г., Кравцовой Е.А.      

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло Мир» (далее – заявитель, общество «Тепло Мир») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 по делу № А07-17297/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – общество «Веста», истец) – Вертаков М.В. (доверенность от 23.01.2020).

Представители иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте, в судебное заседание не явились.

Общество «Веста» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Раевский Мясокомбинат «Альшей-Мясо» (далее – общество «Раевский Мясокомбинат «Альшей-Мясо», ответчик, поставщик) о взыскании 6 563 344 руб. 49 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Агро» (далее – общество «Сибирь-Агро», покупатель), общество с ограниченной ответственностью «Тепло Мир» (далее – общество «Тепло Мир»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 (судья  Шагабутдинова З.Ф.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 26.11.2019 (судьи Арямов А.А., Костин В.Ю., Плаксина Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Тепло Мир» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суды, в нарушение статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не дали надлежащую оценку его доводам; полагает, что истец и ответчик осуществляют свои гражданские права недобросовестно.

 Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и  всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Раевский Мясокомбинат «Альшей-Мясо» (поставщик) и общество «Сибирь-Агро» (покупатель)  заключили договор поставки от 22.10.2018 № 197/18-РМ, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя мясопродукты, мясо свинины и/или производные из него, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1). Наименование, количество, качественные характеристики, сроки и порядок поставки партии товара, цена, сроки, порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях, подписываемых сторонами, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.2). Подписанные покупателем заказы направляются по адресу электронной почты поставщика nazarova.guzelya@yandex.ru (пункт 2.2).

Оплата по указанному договору в сумме 9677491 руб. 49 коп. произведена обществом «АПК «Альянс» платежным поручением от 31.10.2018 № 214315 в зачет исполнения его обязательств перед обществом «Сибирь-Агро», о чем ответчик был уведомлен письмом от 31.10.2018.

Во исполнение обязательств по договору в адрес общества «СибирьАгро» ответчиком  поставлен товар на сумму 3 114 147 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 03.11.2018 № 13051 и транспортной накладной от 03.11.2018.

Направленный обществом «Сибирь-Агро» заказ от 12.02.2019 и спецификация от 12.02.2019 на поставку товара (свинины охлажденной) на сумму 6 563 344 руб. 49 коп. ответчиком не подписаны, поставка товара не произведена.

В дальнейшем общество «Сибирь-Агро» произвело уступку права требования к ответчику, вытекающее из договора поставки от 22.10.2018 № 197/18-РМ, в том числе право требования суммы задолженности, возмещения убытков, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также все иные обеспечивающие и связанные права истцу – обществу  «Веста» на основании договора цессии от 22.03.2019.

Претензионным письмом от 09.04.2019 истец уведомил ответчика об отказе от договора № 197/18-РМ и потребовал возвратить сумму предварительной оплаты за товар в размере 6 563 344 руб. 49 коп. 

В ответ на указанную претензию ответчик письмом от 11.04.2019 № 99 уведомил истца о невозможности возвратить сумму в размере 6 563 344 руб. 49 коп., поскольку в Арбитражном суде Новосибирской области находится дело № А45-10638/2019 по заявлению общества «Раевский мясокомбинат «АльшейМясо» к судебному приставу-исполнителю отдела судебных приставов по Железнодорожному району Управления Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области Яковлевой Екатерине Андреевне, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области о признании незаконным постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 29.01.2019 № 54002/19/16312. Ответчик сообщил, что в рамках указанного заявления рассматривается вопрос о принадлежности суммы дебиторской задолженности, полученной обществом «Раевский мясокомбинат «АльшейМясо» от общества «АПК «Альянс» по платежному поручению от 31.10.2018 № 214315.

Поскольку товар не поставлен и предоплата по договору поставки от 22.10.2018 № 197/18-РМ не возвращена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды рассмотрели исковые требования и удовлетворили. Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 487 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата). Согласно пункту 3 указанной статьи в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Суды установили, что оплата по договору поставки в сумме 9 677 491 руб. 49 коп. произведена обществом «АПК «Альянс» платежным поручением от 31.10.2018 № 214315 в счет исполнения его обязательств перед обществом «Сибирь-Агро», о чем ответчик был уведомлен письмом от 31.10.2018.

Во исполнение обязательств по договору поставки в адрес общества «Сибирь-Агро» ответчиком была поставлена часть товара на сумму 3 114 147 руб., что подтверждается УПД  от 03.11.2018 № 13051 и транспортной накладной от 03.11.2018. Указанное обстоятельство свидетельствует о реальности сложившихся между обществом «СибирьАгро» и ответчиком отношений по поводу исполнения договора поставки.

Общество «Сибирь-Агро» направило ответчику подписанный со своей стороны заказ от 12.02.2019 на поставку товара на сумму 6 563 344 руб. 49 коп. и спецификацию к договору поставки от 22.10.2018. Однако поставка товара на сумму 6 563 344 руб. 49 коп. ответчиком не произведена.

Письмом от 28.02.2019 общество «Сибирь-Агро» отказалось от исполнения договора поставки, расторгнув его в одностороннем порядке, и одновременно потребовало возврата суммы предварительной оплаты за товар в размере 6 563 344 руб. 49 коп. Указанное обстоятельство подтверждается протоколом от 23.08.2019, составленным нотариусом нотариального округа города Новосибирска.

С учетом изложенного судами сделан верный вывод о том, что с момента расторжения договора поставки в одностороннем порядке и прекращения обязательств, предусмотренных договором, ответчик утратил правовые основания для удержания перечисленных ему денежных средств.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судами установлено, что на основании заключенного между обществом «Сибирь-Агро» (цедент) и обществом «Веста» (цессионарий) договора уступки права требования от 22.03.2019 цедент на возмездной основе передал цессионарию все права (требования) к обществу «Раевский Мясокомбинат «Альшей-Мясо» о взыскании задолженности, вытекающей из договора поставки от 22.10.2018 № 197/18-РМ. О состоявшейся уступке права требования ответчик уведомлен уведомлением от 22.03.2019.

Суды проанализировали договор об уступке права требования от 22.03.2019, пришли к правильному выводу о том, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует.

Таким образом суды правильно установили, что договор уступки права требования действующему законодательству не противоречит, наличие на стороне ответчика задолженности по договору поставки подтверждено материалами дела, при этом обязательство ответчика не исполнено ни первоначальному, ни новому кредитору, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 6 563 344 руб. 49 коп. являются законными, обоснованными и правомерно судами удовлетворены.

Довод общества «Тепло Мир» о том, что цепочка аффилированных сделок свидетельствует о подконтрольности обществ «АПК «Альянс», «Сибирь-Агро» и «Веста» и их общем интересе в виде легализации денежных средств, изначально принадлежавших обществу «Тепло Мир», суды рассмотрели и отклонили, указав, что  позиция подателя жалобы в этой части основана исключительно на предположениях и не подтверждена документально (доказательств аффилированности указанных лиц в материалы дела не представлено); взаимозависимость организаций сама по себе не свидетельствует о недобросовестности их поведения (наличие аффилированности между сторонами тех или иных договорных отношений само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о ничтожности соответствующих сделок в силу статьи 10 ГК РФ); наличие самостоятельных хозяйственных отношений между обществом «Тепло Мир» и обществом «АПК «Альянс» (в том числе осуществление обществом «Тепло Мир» в рамках этих отношений оплаты за подлежащий поставке ему товар) не влияет на исполнение обязательств между истцом и ответчиком в рамках рассматриваемых договоров поставки и уступки права требования.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер оцениваемой сделки, кассатором не представлено.

         Оценив поступившее от  общества «Тепло Мир» заявление о фальсификации  как процессуальное ходатайство о проверке полномочий представителя, представившего документы во исполнение определения суда об оставлении апелляционной жалобы без движения, апелляционный суд  указал на  отсутствие оснований для сомнений в полномочиях лица, представившего в суд такие документы.

 Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

 Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 по делу № А07-17297/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло Мир» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий						О.Л. Гавриленко 

 

Судьи						О.Г. Гусев 

 

Е.А. Кравцова