СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11738/2023-ГК

г. Пермь

12 декабря 2023 года

Дело № А50-18850/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 08.08.2023;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 02.10.2023;

от третьего лица – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, 

ФИО4, 

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 27 сентября 2023 года 

об обеспечении иска по делу № А50-18850/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО4 (ИНН 

<

***>) 

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН5904990576), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (далее – ООО «Е-Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее – ООО «ЦЭС»).   

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия по внесению изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЦЭС», связанных с изменением состава участников и единоличного исполнительного органа, смены юридического адреса ООО «ЦЭС» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением суда от 27.09.2023 заявление ООО «Е-Групп» о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом установлен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия по внесению изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЦЭС», связанных с изменением состава участников и единоличного исполнительного органа, смены юридического адреса ООО «ЦЭС» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, а также дополнением к ней, в которых просит определение суда первой инстанции отменить, заявление об обеспечении иска оставить без удовлетворения. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что обжалуемый судебный акт принят не в пользу заявителя, противоречит содержанию обеспечительных мер; принятые судом меры не связан с предметом требования, и, учитывая характер принятого по делу судебного акта, не обеспечивают исполнение принятого решения.  

ООО «ЦЭС», ООО «Е-Групп» представлены отзывы на апелляционную жалобу ответчика, в которых они просят оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения. 

От ООО «Е-Групп» в суд апелляционной инстанции также поступили возражения на дополнение ФИО4 к апелляционной жалобе. 

04.12.2023 ФИО4 направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.   

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое определение отменить; ранее направленное в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства поддержал.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считает определение суда законным и обоснованным, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; против отложения судебного разбирательства возражает. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 05.12.2023 ответчику отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, 268 АПК РФ. 

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 90 АПК РФ и исходил из того, что испрашиваемые меры связаны с предметом спора, обеспечивают сохранение баланса интересов сторон, кроме того, принятое обеспечение не приведет к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов. 

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела. 

На основании п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (ч. 3 ст. 140 ГПК РФ, ч. 2 ст. 91 АПК РФ, ч. 1, 4 ст. 85 КАС РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (ч. 1 ст. 139 ГПК РФ, ч. 2 ст. 90 АПК РФ, ч. 1 ст. 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, их соразмерности.  

В обоснование необходимости принятия спорных обеспечительных мер истец указал, что без принятия заявленных обеспечительных мер существует риск дестабилизации деятельности общества за счет наличия у ответчика 80% доли в уставном капитале и возможности совершения в период спора действий, связанных с изменением состава участников и единоличного исполнительного органа, смены юридического адреса ООО «ЦЭС».  

В подтверждение довода о возможности совершения указанных действий истец представил копию протокола от 10.07.2023 с вынесенным на повестку вопросом о смене директора ООО «ЦЭС», а также копии уведомлений, направленных назначенным ответчиком руководителем общества в адрес работников общества об изменении места исполнения их трудовой функции в связи с расторжением договора аренды помещения по адресу 

<

...>. 

Рассмотрев заявление ООО «Е-Групп», приняв во внимание непосредственную связь испрашиваемых обеспечительных мер с предметом спора, их направленность на сохранение баланса интересов сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заявление подлежит удовлетворению. Кроме того судом учтено, что принятое обеспечение не приведет к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ). 

Доводы ответчика об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер отклоняются апелляционным судом.

Принятые обеспечительные меры носят временный характер и являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

Представленные истцом доказательства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, которые направлены на сохранение существующего положения. Испрашиваемые истцом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, разумны и обоснованы. 

В свою очередь, заявителем жалобы не представлено каких-либо безусловных доказательств того, что удовлетворение судом первой инстанции заявления о принятии обеспечительных мер в указанной части, в настоящее время повлекло нарушение баланса интересов участников данного спора, причинение убытков ответчику или существенно затруднило его хозяйственную деятельность. 

При названных обстоятельствах основания для отмены определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27 сентября 2023 года по делу № А50-18850/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья

 

       Р.А. Балдин