АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3159/2024

г. Астрахань

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Абдуллина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кубжасаровой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>)  обществу с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить копии заверенных документов юридического лица, а также о взыскании судебной неустойки за каждый день не исполнения решения суда, 

при участии:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 15.04.2024, диплом ВСГ 4763231, рег. № 39713 от 28.06.2006, паспорт,  

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 06.05.2024, диплом ВСГ 4763231, рег. № 16294 от 21.02.2011, паспорт,  

 

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (далее - ООО РКФ «Камерон», ответчик) с учетом уточнений требований об обязании предоставить копии заверенных документов, а именно:

1. Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

2. Корпоративные договоры ООО «РКФ «Камерон» при наличии, иные локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников по состоянию на 23.10.2024;

3. Годовые бухгалтерские отчёты, бухгалтерские балансы с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основные средства, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, капитал и резервы, кредиторская задолженность за 2021, 2022 годы и 9 месяцев 2023 г

4. Договоры между обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 годы на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

5. Платёжные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг.;

6. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества;

7. Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021, 2022 и 9 месяцев 2023 г.

8. Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года;

9. Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости ответчика,

10. Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета.

11. Расшифровку по строке баланса за 2022 год - Материальные внеоборотные активы, с указанием перечня по каждому объекту, его стоимости и основание приобретения.

12. Расшифровку по строке баланса за 2019 -2022 год - Краткосрочные заемные средства с указанием основания для внесения сведений, основанием уменьшения сведений (предоставить для ознакомления документы основания).

Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика начиная с 6 дня со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения судебную неустойку в размере 3 000 руб.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО РКФ «Камерон» от 07.04.2023.

Судом приобщен к материалам дела указанный документ.

Представитель ФИО1 исковые требования поддержала, просила суд удовлетворить их в полном объеме.

Представитель  ООО РКФ «Камерон» исковые требования не признал, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные исковые требования  подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 на основании решения Кировского районного суда г. Астрахани о разделе совместно нажитого имущества с бывшим супругом получила 15% доли в уставном капитале ООО РКФ «Камерон».

Неоднократно на протяжении 2022 и 2023 года истец обращался к ответчику с целью получения информации о работе общества, его показателях деятельности, доходах и прочее мне отвечали отказом.

28 декабря 2023 года ФИО1 направила в адрес ответчика требование о предоставлении мне надлежаще заверенных копий документов, а также возможности ознакомиться с рядом документов ответчика.

Запрос содержал 11 пунктов требований по различным документам ООО РКФ «Камерон», которые не противоречит требованиям Федерального закона от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ответ на запрос истца от ответчика поступил письменный ответ, который содержит в себе следующую информацию.

Устав ООО РКФ «Камерон» в действующей редакции был предоставлен истцу для ознакомления 14.09.2022.

Истцу отказано в ознакомлении с протоколами общих собраний участников общества, за 2021-2023 год, корпоративными договорами ООО «РКФ «Камерон» с  иными локальными документы, содержащие сведения о существующих правах участников, а также годовыми бухгалтерскими отчётами, бухгалтерскими балансами с приложениями и расшифровками основных строк баланса: основные средства, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, капитал и резервы, кредиторская задолженность за 2021,2022, и 9 месяцев 2023, отказано в ознакомлении с платёжными ведомостями о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг.; отказано в ознакомлении с отчетом о прибылях и убытках, отчетом о движении денежных средств за 2021, 2022 и 9 месяцев 2023 г., отказано в ознакомлении с выпиской по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года по настоящее время; не предоставлено выписок из ЕГРН в отношении объектов недвижимости.

Основанием для отказа является то, что согласно данных ФНС ФИО4 стала участником общества с 22.06.2022, поэтому все протоколы с 2021 по 2022 года не будут предоставлены, так как участником общества истец не была, балансы за 2021, 2022 годы  и 9 месяцев 2023г. размещены на официальных сайтах, иные документы содержат персональные данные, либо относится к компетенции аудитора и прочее.

Истец считает, что вывод ответчика, относительно не предоставления участнику общества документов по запросу от 28.12.2023, противоречит абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, из которого следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144).

При этом положения Устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, доводы руководителя ответчика противоречит положениями статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела.

Приказом Росархива от 20.12.2019 №236, который вступил в силу 18.02.2020, утвержден Перечень документов, которые должны хранить хозяйствующие субъекты, независимо от форм собственности.

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закон об архивном деле, организация обязана хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.

По смыслу изложенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 правовых позиций, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества возможности реализации права на получение информации об обществе обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Данная правовая позиция нашла свое отражение и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 №302-ЭС15-14349.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Кроме прочего, оснований для отказа в удовлетворении требования о предоставлении истцу документов, содержащих персональные данные физических лиц, также не имеется, с учетом разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к участнику   общества, генеральному директору общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Кроме того, 19.02.2024 истцом направлено дополнительное требование по документам.

Письмом от 22.02.2024 №29-24 ответчик сообщил, что поскольку в ООО «РКФ «КАМЕРОН» отсутствует штатная единица делопроизводителя, подготовку указанного объема документов для ознакомления будут осуществлять сотрудники во вне рабочее время, что влияет на деятельность фирмы, так как в должностные обязанности сотрудников не включены полномочия осуществления делового документооборота. В связи с этим, фирмой будут понесены дополнительные расходы на оплату сотрудникам исполнения запроса истца во вне рабочее время.

В связи с чем ответчик просил истца обосновать разумную цель испрашиваемого объема документов, то есть для чего ФИО1 хочет ознакомиться с указанными документами.

ООО РКФ «Камерон» до настоящего момента документы для ознакомления не представлены.

Неисполнение требований, изложенных в письме, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Астраханской области с настоящим исковым заявлением. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее –Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 67 ГК РФ, пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Кроме того, как следует из пункта 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", помимо прямо перечисленных в законе документов, общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. При этом ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 3 указанного Информационного письма, из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма ВАС РФ N 144).

Из материалов дела следует, что 28.12.2023 ФИО1 в адрес директора ООО РКФ «Камерон» направлен запрос о предоставлении следующих документов:

- Действующий устав ООО «РКФ «Камерон»;

- Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

- Корпоративные договоры ООО «РКФ «Камерон» при наличии, иные локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников;

- Годовые бухгалтерские отчёты, бухгалтерские балансы с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основные средства, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, капитал и резервы, кредиторская задолженность за 2021, 2022 годы, и 9 месяцев 2023 г.

- Договоры между обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 годы на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

- Платёжные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг.;

- Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества;

- Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021, 2022 и 9 месяцев 2023 г.

- Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года по настоящее время;

- Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости;

- Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета.

Письмом от 29.12.2023 №225-23 ООО РКФ «Камерон» сообщило, что Устав ООО РКФ «Камерон» в действующей редакции был предоставлен истцу для ознакомления 14.09.2022.

На требование истца об ознакомлении с протоколами общего собрания участников общества за 2021-2023 годы ответчик сообщил, что согласно сведениям ФНС истец стала участником общества с 22.06.2022, в связи с этим протоколы с 2021 по 2022 года не будут предоставлены, поскольку ФИО1 участником общества не была, балансы за 2021.2022, и 9 месяцев 2023 года размещены на официальных сайтах, иные документы содержат персональные данные, либо относится к компетенции аудитора и прочее.

На требование истца о предоставлении корпоративных договоров ООО «РКФ «Камерон» при наличии, иных локальных документов, содержащих сведения о существующих правах участников ответчик сообщил, что указанные документы отсутствуют.

На требование истца о предоставлении годовых бухгалтерских отчётов, бухгалтерских балансов с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основных средств, запасов, денежных средств и денежных эквивалентов, капитала и резервов, кредиторской задолженности за 2021,2022, и 9 месяцев 2023 года ответчик сообщил, что ФИО1 в указанный период участником общества не была.

Истцу отказано в ознакомлении с договорами между обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 годы на суммы, превышающие двести тысяч рублей, платёжными ведомостями о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг., бухгалтерскими книгами по учету основных средств, находящихся на балансе общества в связи с тем, что вся информация о финансовой деятельности общества, а также отчетность размещены на общедоступных сайтах, где с указанной информацией истец может ознакомиться самостоятельно.

На требование истца об ознакомлении с отчетом о прибылях и убытках, отчете о движении денежных средств за 2021,2022 и 9 месяцев 2023 г. ответчик сообщил, что запрашиваемая информация относится к компетенции проведения аудиторской проверки, которая согласно пункту 6.1 действующего Устава назначается решением общего собрания участников общества и в связи с отсутствием такого решения предоставить информацию не может.

Ответчик уведомил о необходимости подачи письменного заявления для получения копии устава.

Кроме того, сообщил, что в соответствии с решением общего собрания участников общества, подтвержденным протоколом от 02.04.2023 №04/23 установлено, что годовая отчетность на бумажном носителе подлежит уничтожению после проведенного собрания.

Позднее 19.02.2024 истцом направлено дополнительное требование по документам.

Письмом от 22.02.2024 №29-24 ответчик сообщил, что поскольку в ООО «РКФ «КАМЕРОН» отсутствует штатная единица делопроизводителя, подготовку указанного объема документов для ознакомления будут осуществлять сотрудники во вне рабочее время, что влияет на деятельность фирмы, так как в должностные обязанности сотрудников не включены полномочия осуществления делового документооборота. В связи с этим, фирмой будут понесены дополнительные расходы на оплату сотрудникам исполнения Вашего запроса во вне рабочее время.

В связи с чем ответчик просил истца обосновать разумную цель испрашиваемого объема документов, то есть для чего ФИО1 хочет ознакомиться с указанными документами. ООО РКФ «Камерон» до настоящего момента документы для ознакомления не представлены.

Таким образом, в нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ответчик, не оспаривая наличие у него испрашиваемых документов, истцу документы для ознакомления не представил, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направил. 

Довод ответчика о невозможности представления запрашиваемых документов в связи с тем, что истец является участником нескольких конкурирующих юридических лиц с аналогичными видами деятельности и/или осуществляющих предпринимательскую деятельность аналогичного вида ООО РКФ «Камерон» судом отклоняется ввиду следующего.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Вместе с тем в корпоративных правоотношениях не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

 При разрешении спора, принимая во внимание действие определенных гражданским законодательством презумпций, надлежит исходить из целесообразности определения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества, которому в случае исполнения им корреспондирующей такому праву обязанности может быть причинен вред. 

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма №144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. 

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен, в числе прочего при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В обоснование своего довода ответчик указал, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является участником нескольких конкурирующих юридических лиц с аналогичными видами деятельности и/или осуществляющих предпринимательскую деятельность аналогичного вида ООО РКФ «Камерон».

Так, ФИО4 является участником общества с ограниченной ответственностью «Телевизионный канал «Астртелеком» с долей в уставном капитале общества в размере 25 %, основным видом экономической деятельности общества является деятельность в области радиовещания (ОКВЭД 60.10), дополнительным видом - деятельность в области телевизионного вещания (ОКВЭД 60.20).

В обществе с ограниченной ответственностью «Рекламно-информационное агентство «Семь» является участником с долей в уставном капитале общества в размере 20 %, основным видом экономической деятельности общества является деятельность в области радиовещания (ОКВЭД 60.10), дополнительным видом -деятельность рекламных агентств (ОКВЭД 73.11).

В свою очередь, размер доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каспийская медиагруппа» составляет 25 %, где основным видом деятельности общества является деятельность в области радиовещания (ОКВЭД 60.10), дополнительные виды: деятельность в области телевизионного вещания (ОКВЭД 60.20), деятельность рекламных агентств (ОКВЭД 73.11).

В обществе с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Благовест-компания» у ФИО4 размер доли в уставном капитале составляет 50 %, в обществе с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Марк»» в размере 25 % основным видом деятельности обществ является деятельность рекламных агентств (ОКВЭД 73.11), дополнительные виды: деятельность в области радиовещания (ОКВЭД 60.10), деятельность в области телевизионного вещания (ОКВЭД 60.20).

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд не находит оснований полагать что раскрытие информации о расчетных счетах, движении денежных средств в обществе, наличие/ отсутствие кредиторской и дебиторской задолженности, наличие/ отсутствие у общества активов, а также иных сведений повлечет вред правам и законным интересам общества.

Ссылаясь на участие истца в составе конкурирующего общества, ответчик не предоставляет письменных бесспорных доказательств того, что в действиях истца имелись признаки злоупотребления правом и намерение причинения экономического ущерба интересам ООО РКФ «Камерон».

Само по себе создание других коммерческих организаций, схожих с основным кодом ОКВЭД не свидетельствует о злонамеренности целей истца при направлении требования о предоставлении документации и информации о деятельности ООО РКФ «Камерон», участником которого он является.

Довод ответчика о действиях истца на создание конкурирующего бизнеса на основе полученных знаний и опыта общества, носит характер домыслов и предположений заявителя, которые не подтверждены надлежащими доказательствами.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец злоупотребляет правом при истребовании копий документов ООО РКФ «Камерон», имеет какой-либо интерес, не соответствующий интересам общества и его участникам.

Ответчик утверждает, что распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Между тем, ответчик мотивированно не указывает, передача каких именно документов может нарушить конфиденциальность его сведений, в том числе, коммерческую тайну, а также может причинить вред его коммерческим интересам. При этом ответчиком в ходе судебного рассмотрения не представлены документы, подтверждающие установления режима коммерческой тайны. 

Указанные доводы ответчика не свидетельствует о возможном раскрытии истцом коммерческой тайны.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Как разъяснено Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» конфиденциальность информации - это обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя. В корпоративных правоотношениях это требование закреплено в части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Пунктом 15 Информационного письма № 144 предусмотрено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вместе с тем, суд не установил, что истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию.

В соответствии с пунктом 3.1.2 Устава ООО РКФ «Камерон» (л.д. 114), участник общества имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в следующем порядке: на сайтах УФНС России по Астраханской области и/или сайтах организаций осуществляющих сбор и размещение общедоступной информации либо путем подачи письменного заявления за 30 (тридцати) рабочих дней на имя руководителя общества с указанием перечня документов для ознакомления и даты ознакомления.

Ответчик не предоставляет доказательств того, что в действиях истца имелись признаки злоупотребления правом и намерение причинения экономического ущерба интересам общества.

Злоупотребление правом со стороны истца ответчиком не доказано (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, действия истца преследуют целью защиту своего права в виде реального участия в хозяйственной жизнедеятельности общества с целью его нормального функционирования.

В связи с чем суд не усмотрел в действиях истца злоупотребления его правом на подачу настоящего иска об истребовании документов.

Рассматривая довод ответчика о невозможности предоставить запрашиваемые документы ввиду их уничтожения в результате залива помещения, в котором они находились на хранении (акт осмотра нежилого помещения после затопления от 27.03.2024 №02/24), суд установил, что каких-либо доказательств принятия ответчиком мер по восстановлению утраченной документации и направлению уведомления в налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, не представлено в материалы дела. 

Возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в исковом заявлении, выявленное в том числе на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись. Данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определенную информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.

Так, судом отмечается, что представленный акт, составленный по результатам залива помещения, не подтверждает утраты всей документации, при том, что руководитель общества обязан обеспечить надлежащее хранение и сохранность документации, в том числе от риска случайной утраты.

Кроме того, из представленного акта и фотографий с места залива, невозможно установить, что именно спорная документация пришли в негодность в результате затопления.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144, абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. 

Ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну.

 Согласно пункту 4 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

ООО РКФ «Камерон» в материалы дела не представлено доказательств того, что исполнение ответчиком обязанности по передаче спорной документации, обществу не представлялось возможным. 

Суд также критически относится к доводам ответчика о том, что истец ранее была ознакомлена с интересующими её документами общества через своего представителя ФИО3, который в ходе настоящего судебного спора выступал уже в качестве представителя ответчика. 

Суд находит проведение ответчика в ходе судебного рассмотрения недобросовестным. 

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 46) разъяснено - судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумный срок (статья 6.1 АПК РФ) на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов независимости судей (статья 5 АПК РФ), законности (статья 6 АПК РФ), равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ). 

Кроме того, арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать и иные принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию. В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из пояснений ФИО3 следует, что он ранее действуя в интересах ФИО1, ознакомился с соответствующими документами ответчика, о чем имеется расписка. В тоже время ФИО3 не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что до ФИО1 были доведены сведения полученные ФИО3, как её представителем, в том числе путем передачи копий документов (ксерокопии, фото-, видеоматериалы). 

Следует отметить, что при ознакомлении ФИО3 с документами общества, у ответчика не возникало вопросов в части возможного злоупотребления ФИО1, как участника конкурирующих организаций, а также разглашения сведений составляющих коммерческую тайну. 

Фактически ответчик в отсутствии подтверждения ознакомления ФИО1 с документами общества, ссылаясь на распику об ознакмолении с документами, подписанной ФИО3, ранее являвшегося представителем истца, пытается извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения.

При данных обстоятельствах, в связи с тем, что обязанность по представлению истцу испрашиваемых им надлежащим образом заверенных копий документов ответчик не исполнил, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В тоже время суд полагает необходимым ограничить период предоставления соответствующих сведений и документов, а именно возложить на ответчика обязанность предоставить соответствующие документы на дату вынесения резолютивной части решения по настоящему делу (23.10.2024). 

Также суд с учетом объема истребуемых сведений и документов, частичной утраты документов, полагает возможным обязать ООО РКФ «Камерон» предоставить         ФИО1 соответствующие сведения и документы в срок не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу.

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца за каждый день неустойки в сумме 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

С учетом объема истребуемых сведений и документов, а также необходимости восстановления ответчиком утраченных документов, суд находит размер заявленной судебной неустойки чрезмерным.  

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК  РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с п. 31, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 27 от 24.03.2016, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Ответчик заявил о чрезмерности требуемой истцом суммы неустойки.

С учетом необходимости соблюдения баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд полагает возможным взыскать с ООО РКФ «Камерон» в пользу ФИО1 по истечению одного месяца со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения судебную неустойку в размере 500 руб., но не более 300 000 руб.

При названных обстоятельствах суд находит заявленные исковые требования подлежащим частичному удовлетворению. 

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>) не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1. Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

2. Корпоративные договоры ООО «РКФ «Камерон» при наличии, иные локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников по состоянию на 23.10.2024;

3. Годовые бухгалтерские отчёты, бухгалтерские балансы с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основные средства, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, капитал и резервы, кредиторская задолженность за 2021, 2022. и 9 месяцев 2023 г

4. Договоры между обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 годы на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

5. Платёжные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг.;

6. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества;

7. Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021, 2022 и 9 месяцев 2023 г.

8. Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года по состоянию на 23.10.2024;

9. Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости ответчика,

10. Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета.

11. Расшифровку по строке баланса за 2022 год - Материальные внеоборотные активы, с указанием перечня по каждому объекту, его стоимости и основание приобретения.

12. Расшифровку по строке баланса за 2019 -2022 год - Краткосрочные заемные средства с указанием основания для внесения сведений, основанием уменьшения сведений (предоставить для ознакомления документы основания).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>) не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу для ознакомления финансовые документы, из которых складываются все строки бухгалтерского баланса за 2023 год, с обоснованием трат и предоставлением договоров с контрагентами.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) по истечению одного месяца со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения судебную неустойку в размере 500 руб., но не более 300 000 руб. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 6 000 руб.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

 

Судья

Р.Р. Абдуллин