339/2018-25382(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-15926/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2018 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Аникиной Н.А.,  судей Герценштейн О.В.,  

 Ткаченко Э.В.,  

при протоколировании судебного заседания с использованием средств  аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации  города Нягани на решение от 19.12.2017 Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа – Югры (судья Лысенко Г.П.)  и постановление от 02.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Тетерина Н.В., Семенова Т.П., Солодкевч Ю.М.) по делу   № А75-15926/2017 по иску Департамента имущественных и земельных  отношений администрации города Нягани (628181, Ханты-Мансийский  автономный округ – Югра, г. Нягань, ул. Загородных, д. 7 А,  ИНН 8610004071, ОГРН 1028601499871) к обществу с ограниченной  ответственностью «Урал девелопмент» (620144, г. Екатеринбург,  ул. Шейнкмана, д. 104, кв. 16, ИНН 6671010495, ОГРН 1156658012125),  обществу с ограниченной ответственностью «Ариан» (121359, г. Москва,  ул. Академика Павлова, д. 12, копр. 2, кв. 4, ИНН 7731307488,  ОГРН 1167746147678) о признании договора уступки прав требования  недействительным (ничтожным).  

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной  ответственностью «Урал девелопмент» - Октаев В.В. по доверенности  от 30.12.2017 № 61.  

Суд установил: 

Департамент имущественных и земельных отношений Администрации  города Нягани (далее – Департамент) обратился с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «Урал девелопмент» (далее – ООО «Урал  девелопмент», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью  «Ариан» (далее – ООО «Ариан», ответчик) о признании договора уступки  прав (требования) от 27.05.2016 № 10 недействительным (ничтожным).  

Решением от 19.12.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением  от 02.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда,  в удовлетворении исковых требований отказано.  

В соответствии с решением Думы города Нягани от 22.12.2017 № 197  Департамент имущественных и земельных отношений Администрации  города Нягани переименован в Комитет по управлению муниципальным  имуществом Администрации города Нягани (далее – Комитет, истец).  

Комитет обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение  и постановление отменить, разрешить вопрос по существу.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что уступка  права требования противоречит пункту 1 статьи 388, статьям 166, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор  уступки является ничтожным; общество с ограниченной ответственностью  «Фридом» (далее – ООО «Фридом») в лице его правопреемника  ООО «Ариан», имея перед истцом задолженность, уступая свое  обязательство (право требования) третьему лицу, лишило истца возможности  взыскания причитающихся ему денежных средств; договор уступки прав  является крупной сделкой, совершенной в нарушение порядка  ее заключения, установленного законом.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Урал девелопмент» указало  на отсутствие у Комитета права на оспаривание сделки, сам по себе факт  наличия у ООО «Ариана» перед Комитетом задолженности не является  основанием для признания сделки противоречащей требованиям закона,  права и законные интересы Комитета оспариваемой сделкой не нарушаются.  При этом в результате уступки права требования обязательства  ООО «Ариан» перед Комитетом не прекратились и последний не лишен  права требовать их исполнения; законом не запрещено уступать право  требования задолженности по контракту, кроме того, уступленное право  требования возникло из неосновательного обогащения. Считает, что истец  злоупотребляет правом, поскольку на основании оспариваемой сделки  в рамках дела № А75-6041/2016 произведено процессуальное  правопреемство, законность которого была предметом проверки судов. Срок  исковой давности пропущен, поскольку Комитет узнал о сделке 22.07.2016.  

От Комитета поступило ходатайство о рассмотрении кассационной  жалобы в его отсутствие.  

Комитетом также представлены дополнения к кассационной жалобе,  которые не приняты судом округа во внимание в отсутствие доказательств  направления указанных дополнений в адрес другой стороны (часть 2 статьи  9, часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, далее – АПК РФ).  

В судебном заседании представитель ООО «Урал девелопмент»  поддержал возражения, изложенные в отзыве на жалобу, просил оставить  обжалуемые судебные акты без изменения.  

Заслушав пояснения представителя ООО «Урал девелопмент», проверив  законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной  жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ,  суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или  изменения решения и постановления.  

Как установлено судами, ООО «Фридом» обратилось с иском  о взыскании с Департамента 2 496 768 руб. неосновательного обогащения  

в связи с неправомерным удержанием денежных средств в счет уплаты  неустойки по муниципальным контрактам на приобретение жилого  помещения (квартиры) в городе Нягани посредством долевого участия  в строительстве многоквартирного жилого дома от 13.06.2013 №№ 34-мк,  35-мк, 36-мк, 37-мк, 38-мк, 39-мк, от 27.12.2013 №№ 140-мк, 141-мк, 141-мк,  143-мк, 144-мк, 145-мк, 146-мк.  

По указанному исковому заявлению Арбитражным судом Ханты- Мансийского автономного округа – Югры возбуждено производство по делу   № А75-6041/2016.  

Между ООО «Фридом» (цедент) и ООО «Урал девелопмент»  (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) по взысканию  задолженности от 27.05.2016 № 10 (далее – договор уступки), по условиям  которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требовать  от Департамента исполнения обязательств по возврату неосновательного  обогащения в виде удержанных должником с цедента сумм неустойки  по муниципальным контрактам от 27.12.2013 №№ 146-мк ,145-мк, 144-мк,  143-мк, 142-мк, 141-мк, 140-мк, от 13.06.2013 №№ 39-мк, 38-мк, 37-мк,  36-мк, 35-мк, 34-мк, заключенным между цедентом (застройщиком)  и должником (муниципальным заказчиком), на общую сумму 2 496 768 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения  убытков, в т.ч., но не исключительно, судебных расходов и других  причитающихся цеденту платежей от должника, а также права цедента как  истца по делу № А75-6041/2016.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки за уступаемые права  цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере  2 400 000 руб.  

В силу пункта 2.3 договора уступки уступаемые права переходят  от цедента к цессионарию с момента подписания договора уступки.  

Определением от 17.08.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры по делу № А75-6041/2016 произведена замена  ООО «Фридом» на процессуального правопреемника  

ООО «Урал девелопмент» в связи с заключением между ними договора  уступки.  

Решением от 20.10.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры по делу № А75-6041/2016, оставленным  без изменения постановлениями от 08.02.2017 Восьмого арбитражного  апелляционного суда и от 05.06.2017 Арбитражного суда Западно- Сибирского округа, с Департамента в пользу ООО «Ариан» взыскано  2 496 768 руб. неосновательного обогащения.  

18.07.2016 деятельность ООО «Фридом» прекращена путем  реорганизации в форме присоединения к ООО «Ариан».  

Ссылаясь на то, что договор уступки противоречит нормам закона  и нарушает права и интересы Департамента, поскольку ООО «Ариан»  является должником перед Департаментом по ранее возникшим  обязательствам, превышающим сумму уступленного права, последний  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили  из недоказанности наличия оснований недействительности (ничтожности)  сделки по уступке прав требований, нарушенных прав истца, истечения срока  исковой давности по заявленному требованию.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна  по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки  независимо от применения последствий ее недействительности может быть  удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет  охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной  (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона.  

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором  другому лицу допускается, если она не противоречит закону.  

В соответствии с пунктами 11, 13 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее –  постановление № 54) возможность уступки требования не ставится  в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным,  обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением  цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи  386, 390 ГК РФ).  

Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков,  вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться  в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате  неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3  статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

Согласно пункту 9 постановления № 54 уступка права, совершенная  в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи  168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

Как установлено в пункте 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  

оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,  не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).  

Доводы Комитета о недействительности договора цессии были  предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку.  

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ,  исследовав условия договора уступки, установив, что замена кредитора  не повлекла нарушения прав Департамента, которые были бы восстановлены  при признании договора уступки недействительным, констатировав, что  оспариваемая сделка, в том числе с учетом наличия у цедента задолженности  перед должником по иным обязательствам, не нарушает требований главы  24 ГК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания  договора уступки недействительным (статьи 4, 9, 65 АПК РФ).  

Судами учтено, что в рамках дела № А75-6041/2016 по требованиям,  заявленным к Департаменту взыскании денежных средств по муниципальнм  контрактам, право требования которых уступлено по оспариваемой сделке,  судом произведена процессуальная замена истца на основании договора  уступки; решение по указанному делу, вступившее в законную силу,  подлежит исполнению с учетом указанной процессуальной замены (статья 16  АПК РФ).  

Доводы истца о том, что он утратил возможность взыскания  задолженности с ООО «Ариан» в результате заключения договора уступки,  при перечислении денежных средств в размере 2 496 768 руб. ООО «Ариан»  Департамент имел бы возможность получить исполнение встречных  обязательств, мотивированно отклонены судами.  

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции  не имеется.  

Ссылка заявителя жалобы на то, что при совершении сделки по уступке  прав нарушен порядок заключения крупной сделки, установленный  положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», были предметом  исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку  

с учетом установленного законом круга лиц, имеющего права на оспаривание  сделок по указанному основанию, а также исходя из недоказанности  признаков крупности оспариваемой сделки по уступке прав.  

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о неправильном  толковании заявителем норм права, по существу направлены на переоценку  доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит  в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений  главы 35 АПК РФ.  

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом  исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм  материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов,  порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не  допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 19.12.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа – Югры и постановление от 02.04.2018 Восьмого арбитражного  апелляционного суда по делу № А75-15926/2017 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Аникина  

Судьи О.В. Герценштейн  

 Э.В. Ткаченко