ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3998/2025

г. Челябинск

17 июня 2025 года

Дело № А07-4838/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственная компания «Катрен» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2025 по делу № А07-4838/2022.  

В судебное заседание посредством вебконференц-связи, явился представитель акционерного общества «Научно-производственная компания «Катрен» - ФИО1 (паспорт, доверенность).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2022 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18051, адрес для направления корреспонденции: 450005, 

<

...>). 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора цессии от 30.11.2020, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с получившего исполнение цессионария в порядке реституции в размере 3 715 500 руб. (с учетом уточнений в порядке  статьи 49 АПК РФ). 

Определением от 27.02.2025 (резолютивная часть от 12.02.2025) договор признан недействительным, суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 682 000 руб.; в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор- акционерное общество «Научно-производственная компания «Катрен» (далее – АО «НПК «Катрен») обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение от 27.02.2025 в части отказа в удовлетворении остальной части требований о взыскании с ФИО4 2 033 500 руб., принять по делу новый судебный акт, заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд неправильно определил правовые последствия недействительности сделки.  При признании договора цессии недействительным, ФИО4 должна была возвратить всю сумму, полученную от ООО НПФ «Промэкология». Вывод суда не соответствует обстоятельствам дела и создаёт правовую неопределенность, поскольку в результате у ФИО4 остается неосновательное обогащение в размере 2 033 500 руб., полученных по договору цессии. При этом указанная сумма могла быть включена в конкурсную массу должника, так как ООО НПФ «Промэкология» не оспаривало законность и действительность договоров займа ни в период их действия, ни в течение сроков исковой давности. В указанном деле ООО НПФ «Промэкология» было привлечено в качестве третьего лица и не оспаривало действительность займов, занимало пассивную процессуальную позицию. При рассмотрении дела ни один из участников правоотношений (ни ООО НПФ «Промэкология», ни ФИО2) не оспаривал факт заключения и исполнения договоров займа. Единственным участником процесса, заявившим о несоответствии суммы фактического перечисления денежных средств,  являлась ФИО4, получившая в рамках исполнения обязательств существенную сумму в размере 3,75 млн рублей.  Подобное процессуальное поведение демонстрирует явное несоответствие принципам добросовестности и разумности, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите права данному лицу. По мнению заявителя, суд вышел за пределы рассматриваемого спора, включив в решение вопросы, не относящиеся к последствиям недействительности договора цессии, что является нарушением норм процессуального права. Не входит в предмет доказывания довод ответчика о безденежности договоров займа, это обстоятельство является предметом самостоятельного спора.

Определением суда от 14.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.06.2025.

По ходатайству апеллянта судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный в обжалуемой части изменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных неявившихся в судебное заседание лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Должником (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 30.11.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) кредитора к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Промышленная экология» (ИНН 

<

***>), по денежным обязательствам, возникшим на основании: 

-  договора займа от 26.10.2017 № б/н на сумму 201 551 руб.;  

- договора займа от 07.11.2017 № 9/2017 на сумму 329 879,49 руб., включая процент: в размере 59 879,49 руб.;

-        договора займа от 21.12.2017 № 25/2017 на сумму 605 559,57 руб., включая проценты в размере 115 559,57 руб.;

- договора займа от 24.01.2018 № б/н на сумму 227 744,69 руб., включая проценты в размере 227 744,69 руб.;

- договора займа от 13.03.2018 № 3/2018 на сумму 4 001 786,77 руб., включая проценты в размере 499 726,77 руб.;

- договора займа от 02.11.2018 № б/н на сумму 111 000 руб.;

- договора займа от 25.12.2018 № 17/2018 на сумму 23 400,02 руб., включая проценты в размере 23 400,02 руб.;

- договора займа от 10.03.2020 № 8/2020 на сумму 1 101 201,79 руб., включая проценты в размере 79 701,79 руб.

Общая сумма уступаемого права (требования) составляет 6 602 123,31 руб.

По мнению управляющего, заключенный договор цессии от 30.11.2020 является недействительным на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на момент сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно, ФИО4 была прямо или косвенно осведомлена о противоправной цели должника, в результате сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

В суде первой инстанции ответчик возражал против предъявленных требований, указал, что с мая 2018г. по ноябрь 2020г. ФИО2 являлся генеральным директором ООО НПФ «Промэкология», в указанный период между ФИО2 и обществом были заключены несколько договоров займа, поэтому обществом периодически производились выплаты в качестве возврата денежных средств по договорам займа как наличными денежными средствами, так и посредством перевода на банковскую карту ФИО2 Всего ФИО2 было внесено по спорным договорам займа 2 029 000 руб., получено с расчетного счета 

<

***> руб., согласно РКО получено 2 260 000 руб. После продажи доли в уставной капитале в размере 30% ФИО5, 30.11.2020 между ответчиком, которая фактически является супругой ФИО5, и ФИО2 был заключен спорный договор уступки прав (требований) к ООО НПФ «Промэкология».

По результатам оценки представленных доказательств, суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор является недействительным, в результате совершения сделки причинен имущественный вред кредиторам.

При решении вопроса о применении последствий недействительности сделки арбитражный суд отметил, что в конкурсную массу должника может быть возвращена лишь та сумма, которая в действительности подлежала возврату в адрес займодавца от ООО НПФ «Промэкология» по договорам займа, указанным в договоре цессии №б/н от 30.11.2020.  Согласно расчету суда, сумма, подлежащая возврату в конкурсную массу должника, составляет 1 682 000 руб. (2 029 000 руб. – 

<

***> руб.). 

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводами суда в части последствий применения недействительности сделки.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в части применений последствий недействительности сделки в силу следующего.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В настоящем случае договор уступки прав признан недействительным, который не порождает никаких правовых последствий.

Как следует из материалов дела, договор уступки является безвозмездной сделкой, которая признана судом недействительной.

Вместе с тем, ответчику ФИО4, являющемуся кредитором на основании договора цессии №б/н от 30.11.2020, поступило от ООО НПФ «Промэкология» 3 625 500 руб. – во исполнение обязательств по договорам займа с ФИО2

Наличие иных обязательств между ФИО4 и ООО «НПФ «Промэкология» не доказано.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (пункт 1 статьи 385, пункт 1 статьи 312 Гражданский кодекса Российской Федерации).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Между тем данное правило имеет исключения и не подлежит применению при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13). То есть в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.10.2019 по делу N 304-ЭС19-9513).

На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Материалами дела установлено, что ФИО2 являлся одним из учредителей ООО НПФ «Промэкология» (30% доли). До 16.11.2020 ФИО2 был генеральным директором общества.

Учитывая названные обстоятельства, на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применением последствий недействительности договора уступки права (требования) от 30.11.2020 является возмещение цессионарием цеденту полученного в деньгах, то есть суммы 3 625 500 руб.; подлежит восстановлению право требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Промэкология» в размере 2 976 623,31 руб. (6 602 123,31 руб. – 3 625 500 руб.). 

Наличие правовых оснований для удержания ФИО4  денежных средств в размере 1 943 500 руб. (3 625 500 руб. - 1 682 000 руб.) судом не установлено.

Апелляционная жалоба признается обоснованной. 

В связи с тем, что по требованию о применении последствий недействительности сделок арбитражный суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права (статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 61.6 Закона о банкротстве), определение суда первой инстанции в указанной части подлежит изменению (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2025 по делу № А07-4838/2022 в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственная компания «Катрен» удовлетворить, изложить абз. 3, 4 резолютивной части в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 3 625 500 руб., восстановить право требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Промэкология» в размере 2 976 623,31 руб.». 

Взыскать ФИО2 в пользу акционерного общества «Научно-производственная компания «Катрен» 30 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                                                                                                 М.В. Ковалева