ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-8168/2022

г. Вологда

18 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 апреля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,  

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 февраля 2024 года по делу № А66-8168/2022,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место            рождения – г. Ржев Тверской обл., адрес регистрации: 170043, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                            СНИЛС 

<

***>; далее – Должник) обратилась в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 20.06.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Решением суда от 11.11.2022 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина на срок до 11.05.2023; финансовым управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 449; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16756); сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.11.2022 № 220. 

Финансовый управляющий обратился 23.06.2023 в суд с заявлением к ФИО4 и Пролетарскому районному отделу судебных приставов г. Твери Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области (далее – Пролетарский районный отдел судебных приставов г. Твери) о признании недействительной сделкой передачи доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РосОкна» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «РосОкна»), зарегистрированной ранее за ФИО5; применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 28.06.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РосОкна» и ФИО5 (место жительства: 170043, Тверская область, г. Тверь).

Определением суда от 14.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный кредитор – ФИО1 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. 

По мнению апеллянта, судом оставлены без внимания доводы финансового управляющего о возможности разделения долей в уставном капитале между супругами.

Просит применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчиков в конкурсную массу Должника 50 % от оценочной стоимости УФССП России по Тверской области доли в ООО «РосОкна» как супружескую долю ФИО2 

Считает, что постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А66-8168/2022 имеет преюдициальное значение для рассмотрения данного дела.

ФИО4 в отзыве просит определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО5 состоят с 01.08.1997 в зарегистрированном браке.

ООО «РосОкна» создано в 2008 году, его учредителями являлись ФИО5 и ФИО4 с равными долями участия в уставном капитале в размере 50 %. 

Решением Селижаровского районного суда Тверской области от 13.09.2016 по делу № 2-165/2016 с  ФИО5  в пользу                            ФИО6  взыскано долга в сумме 3 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период  с 27.04.2016  по 13.09.2016 в сумме 104 102 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 14.09.2016 по день фактической уплаты в соответствии с частью 1 статьи  395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходя из суммы долга                   3 100 000 руб. и ключевой ставки Банка России, расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 780 руб.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 06.12.2016 решение Селижаровского районного суда Тверской области от 13.09.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО5 – без удовлетворения.

На основании исполнительного листа серии ФС № 010209883 от 11.01.2017 Пролетарским районным отделом судебных приставов г. Твери 19.05.2017 возбуждено исполнительное производство  № 11375/17/69039-ИП в отношении ФИО5 о взыскании с него денежных средств в пользу ФИО6

Постановлением Пролетарского районного отдела судебных приставов               г. Твери от 09.06.2017 и 25.09.2017 наложен арест и запрет на совершение действий, направленных на отчуждение, обременение, изменение, передачу права распоряжаться ФИО5 долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортинвест» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Спортинвест») и ООО «РосОкна».

Центральным районным судом г. Твери принято 08.08.2017 решение по гражданскому делу № 2-1505/2017 о взыскании с ФИО6 в пользу ФИО4 суммы долга 1 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2015 по 22.05.2017 в размере                     221 963 руб. 43 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме                15 560 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.

Решением Селижаровского районного суда Тверской области от 28.05.2018 по делу № 2-84/2018 с ФИО5 в пользу ФИО6 взыскано 1 362 099  руб. 55 коп., в том числе 1 200 000 руб. основного долга, 147 226 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2016 по 28.05.2018, также 14 873 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по день фактической уплаты долга.

В целях принудительного исполнения судебного акта выдан исполнительный лист от 29.08.2018 серии ФС № 015613130. 

ФИО6 обратился 28.11.2018 в Селижаровский районный суд Тверской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда.      

Определением Селижаровского районного суда Тверской области от 25.02.2019, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 06.06.2018, изменен способ исполнения решения Селижаровского районного суда Тверской области по гражданскому делу № 2-165/2016 путем обращения взыскания на 1/3 доли участия ФИО5 в уставном капитале ООО «Спортинвест», на долю участия ФИО5 размером 50 %  в уставном капитале ООО «РосОкна», а также на доли участия в других обществах.

ФИО6 и ФИО4 заключен 16.04.2019 договор уступки права требования, согласно которому ФИО4 уступлено право требования по исполнительному листу от 29.08.2018 серии ФС № 015613130 с ФИО5 суммы 1 362 099  руб. 55 коп.

Селижаровский районный суд Тверской области произвел 04.06.2019  замену взыскателя по гражданскому делу № 2-84/2018, а именно                      ФИО6 на его правопреемника – ФИО4

На основании исполнительного листа от 29.08.2018 № 015613130 Пролетарским районным отделом судебных приставов г. Твери возбуждено 24.08.2019 исполнительное производство № 42135/19/69039-ИП в отношении ФИО5 о взыскании с него денежных средств в пользу ФИО4

Пролетарским районным отделом судебных приставов г. Твери вынесено 16.08.2019 постановление об объединении исполнительных производств в сводное исполнительное производство № 69039/19/116472 с присвоением ему № 11375/17/69039-СД.

В Пролетарском районном отделе судебных приставов г. Твери в рамках исполнительного производства от 19.05.2017 № 11375/17/69039-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа от 11.01.2017 серии ФС  № 010209883, обращено взыскание на 1/3 доли участия ФИО5 в уставном капитале ООО «Спортинвест» и на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «РосОкна».

В рамках данного исполнительного производства 14.03.2023 поступил отчет об оценке долей в уставном капитале. 

Судебным приставом-исполнителем  17.03.2023 вынесено постановление о принятии результатов оценки. 

В адрес соучредителей направлены уведомления о необходимости направления информации в письменной форме о согласии либо отказе в покупке продаваемой доли на основании преимущественного права. 

От участников ООО «Спортинвест» ФИО4 и ФИО6, а также участника ООО «РосОкна» ФИО4 поступили 19.05.2023 заявления о приобретении долей с приложением квитанций об оплате стоимости долей согласно постановлению о принятии результатов оценки. 

Поступившие на депозитный счет службы судебных приставов денежные средства перечислены взыскателям в рамках исполнительных производств,  вынесены постановления о проведении государственной регистрации права собственности на имущество.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области произвела 13.06.2023 государственную регистрацию изменений в долях названных обществ на основании постановлений о проведении государственной регистрации права собственности на имущество от 29.05.2023 с исключением ФИО5 из числа участников.

Полагая, что сделка по передаче доли в уставном капитале                             ООО «РосОкна»  в размере 50 %, зарегистрированная ранее за ФИО5, является недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

По мнению финансового управляющего, продажа доли в уставном капитале ООО «РосОкна» повлекла вывод активов из конкурсной массы Должника, а также причинение вреда его кредиторам.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 4 статьи  213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Оспаривание продажи доли в уставном капитале в рамках исполнительного производства, регистрации такого права подразумевает оспаривание оснований его возникновения, то есть тех правоустанавливающих документов, на основании которых осуществлена государственная регистрация перехода права на доли в уставном капитале.

Как правильно указал суд первой инстанции, доводы, приведенные финансовым управляющим, по существу направлены на оспаривание определения Селижаровского районного суда Тверской области от 25.02.2019 об изменении способа исполнения решения Селижаровского районного суда  по гражданскому делу № 2-165/2016.

В рамках данного дела установлен факт наличия у ФИО5 доли в уставном капитале ООО «РосОкна».

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ определение Селижаровского районного суда Тверской области от 25.02.2019 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Соглашение о разделе общего имущества супругов Р-вых датировано 01.12.2015, то есть ранее вынесения определения Селижаровского районного суда Тверской области от 25.02.2019.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанный выше судебный акт принят с учетом всех обстоятельств и соглашений, имеющихся на дату его принятия, поскольку ФИО5 являлся участником данного судебного процесса, направлял в суд общей юрисдикции ходатайства и документы.

Действия в рамках исполнительного производства по принудительному исполнению судебного акта, последующей регистрации права собственности не являются сделкой, совершенной с нарушением установленного законом запрета или ограничения распоряжения имуществом.

Сам по себе факт осуществления государственной регистрации перехода права собственности не может быть квалифицирован как распорядительная сделка, совершенная в обход Закона о банкротстве.

В данном случае ФИО4 приобрел спорную долю не в порядке оставления за собой нереализованного имущества в исполнительном производстве, а реализуя преимущественное право покупки (статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вопреки доводам жалобы, наличие пороков сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в том числе, заключение сделки на нерыночных условиях или в ущерб кредиторам, заявителем не доказано.

Доводы апеллянта о возможности разделения доли в уставном капитале между супругами и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу Должника 50 % от оценочной стоимости доли в ООО «РосОкна» как супружеской, не являются основанием для изменения состоявшегося судебного акта.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 2 данной статьи указано, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, последствием недействительности спорной сделки явился бы возврат сторон в положение, существовавшее до её совершения – восстановление за ФИО5 права на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «РосОкна» и возврат ФИО4 произведенной им оплаты стоимости доли, а не раздел спорной доли между супругами с взысканием соответствующей компенсации как утверждает апеллянт.

Заявленное апеллянтом требование не связано с применением последствий недействительности сделки, которая, более того, не признана недействительной.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в полном объеме в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по настоящему делу преюдициального значения для настоящего спора не имеет.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 14 февраля                 2024 года по делу № А66-8168/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

С.В. Селецкая

 

Л.Ф. Шумилова