Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1122/2025

Дело № А74-5305/2021

23 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 (доверенность от 21.10.2022, удостоверение адвоката) и ФИО2 (доверенность от 14.06.2023, удостоверение адвоката) – Рязановой Ирины Викторовны,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2025 года по делу № А74-5305/2021 Арбитражного суда Республики Хакасия,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО Артель Старателей «Изас», ответчик, общество):

- о признании договора №1 от 09.09.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему – ИП ФИО1 не расторгнутым и действующим;

- о восстановлении в правах по осуществлению функций единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющего – ИП ФИО1;

- об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – УФНС по РХ) аннулировать записи, указанные в разделе «Сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица» в пунктах №№ 16-27, записи № 28-30 подпункты 412-430в Едином государственном реестре юридических лиц ООО Артель старателей «Изас», внесенных на основании Протокола № 07/20 от 31.10.2020 и Приказа д1/21 от 09.04.2021; восстановить записи в ЕГРЮЛ ООО Артель старателей «Изас», внесенные на основании протокола №23/19 от 26.08.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 июля 2021 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено УФНС по РХ.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 июля 2021 года удовлетворено ходатайство My ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены.

В ходе апелляционного рассмотрения дела апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принял отказ My ФИО3 от исковых требований. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5 Пэнфей, ФИО2, ФИО4, ФИО5 Цицзюнь.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2025 года решение суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований, а также не учтено, что ко дню рассмотрения данного спора решение внеочередного собрания ООО «Артель старателей «Изас», оформленное протоколом от 26.08.2019 № 23/19, послужившее основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об управляющем общества – ИП ФИО1 не признано недействительным, договор №1 от 09.09.2019 исполнен ИП ФИО1 в период с 17.09.2019 по 24.12.2020.

Полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют выводам, изложенным в решении Арбитражного суда Республики Хакасия от 06.12.2022 по делу № А74-5008/2022 об отсутствии неправомерных действий со стороны ФИО2

Указывает, что договор № 1 от 09.09.2019 был заключен на основании протокола внеочередного собрания участников ООО Артель старателей «Изас» № 23/19 от 26.08.2019, а не на основании протокола от 07.11.2018 № 22/18, которому была дана оценка в деле № А74-5008/2022.

Обращает внимание, что общество отказалось от исковых требований к ИП ФИО1 о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему от 17.09.2019 № 1, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.04.2022 в деле № А74-7764/2021.

Считает, что доверенность на подписание апелляционной жалобы представителю была выдана  нелегитимным директором общества - ФИО4, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежала рассмотрению.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Определением от 15 мая 2025 года рассмотрение жалобы отложено на 10 июля 2025 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет.

В судебном заседании представитель заявителя и ФИО2 полагал, что имеются основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определения суда выполнены в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.07.2012 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент принятия искового заявления учредителями (участниками) юридического лица являлись: ФИО5 Пэнфэй с долей уставного капитала 30%, Му ФИО3 с долей в уставном капитале 70%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО Артель Старателей «Изас» от 10.10.2017 № 17/17 утвержден Устав общества.

Согласно пункту 12.1 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 12.4 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

На основании протокола внеочередного собрания участников ООО Артель Старателей «Изас» № 23/19 от 26.08.2019 участниками общества My ФИО3 и ФИО5 Пэнфей было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель Старателей «Изас» управляющему.

Пунктом 4 протокола № 23/19 в качестве управляющего ООО Артель старателей «Изас» утверждена ИП ФИО1

09.09.2019 между ООО Артель Старателей «Изас» (общество) и ИП ФИО1 (управляющий) заключен договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель Старателей «Изас» управляющему, по условиям которого общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные Уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 7.1 договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2032 года.

В соответствии с пунктом 7.2 договора общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив управляющего за два месяца. В случае одностороннего отказа общества от исполнения обязательств по договору общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить управляющему вознаграждение за два месяца в качестве компенсации.

По указанию ИП ФИО1 при сдаче годовой отчетности 29.12.2020 ей стало известно об исключении ее как управляющего обществом из ЕГРЮЛ.

По запросу арбитражного суда ответчиком УФНС по РХ в материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО Артель Старателей «Изас» от 31.10.2020 № 07/20, согласно которому участниками общества принято решение о досрочном расторжении действующего договора с управляющим – ИП ФИО1 и досрочном снятии с должности управляющего с 31.10.2020; о назначении на должность в качестве управляющего ООО Артель старателей «Изас» с 31.10.2020 ФИО4 (далее – ФИО4), гражданина РФ.

Согласно расписке от 18.12.2020 вх. № 458А ФИО4 в налоговый орган в электронном виде представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в должности директора.

УФНС по РХ 25.12.2020 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – ООО Артель Старателей «Изас» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.12.2020 вх. № 458А.

При выявлении ошибок в листе записи ЕГРЮЛ от 25.12.2020 в части неотражения информации о прекращении полномочий управляющего ООО Артель Старателей «Изас» – ИП ФИО1, УФНС по РХ принято решение о государственной регистрации исправления ошибок, допущенных регистрирующим органом, от 28.12.2020 № 1590Б, внесена корректировка в сведения о прекращении полномочий ФИО1 как управляющего обществом.

ООО Артель Старателей «Изас» в лице представителя адвоката Ягиной Т.А. направило директору ООО «РусГеоРесурс-Проект» ФИО1 требование о передаче печати и документов от 05.03.2021.

ИП ФИО1 24.05.2021 направила директору ООО Артель Старателей «Изас» ФИО4 претензию о неправомерном исключении управляющего и выплате долга по вознаграждению управляющему за определенный период, в которой указано на нарушение прав и законных интересов управляющего – ИП ФИО1, требование о восстановлении ее нарушенных прав.

Неисполнение ООО Артель Старателей «Изас» требований ИП ФИО1 послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности

нарушения порядка смены единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем посчитал договор № 1 от 09.09.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему – ИП ФИО1 действующим, пришел к выводу о необходимости восстановления истца в правах управляющего общества с аннулированием УФНС по РХ записей в ЕГРЮЛ.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, исходил из невозможности признания договора нерасторгнутым и действующим с учетом установленной вступившим в законную силу судебным актом ничтожности договора, а также необоснованности требований истца о восстановлении в правах управляющего и изменении записей в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В связи с наличием у спора корпоративного характера в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ иск правомерно предъявлен в арбитражный суд.

Согласно статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу статьи 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 марта 2024 года по делу № А74-6778/2022 (в редакции постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 сентября 2024 года) договор №1 от 09.09.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему – ИП ФИО1 признан ничтожным с учетом заключения сделки в период утраты участниками общества корпоративного контроля с использованием фиктивных протоколов общих собраний участников общества, направленных на незаконное управление делами общества и нарушение гарантированных законом прав участников общества на участие в управлении делами общества. В рамках дела № А74-6778/2022, участие в котором принимали ФИО1 и ФИО2, также установлено, что решение внеочередного собрания участников ООО Артель старателей «Изас» от 26.08.2019 № 23/19 об утверждении в качестве управляющего общества ИП ФИО1, утверждении условий договора о передаче полномочий с управляющим является ничтожным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приводимые кассатором доводы в части действительности договора №1 от 09.09.2019 являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А74-6778/2022 и направлены на пересмотр установленных по указанному делу обстоятельств, что противоречит положениям статей 16 и 69 АПК РФ, в связи с чем указанные доводы отклоняются судом округа за необоснованностью.

В связи с установленной в судебном порядке ничтожностью договор №1 от 09.09.2019 не может быть признан не расторгнутым и действующим и в иске в указанной части отказано правомерно.

С учетом недействительности договора №1 от 09.09.2019 и решения внеочередного собрания участников ООО Артель старателей «Изас» от 26.08.2019 № 23/19, на которых истец основывает требования о восстановлении в правах по осуществлению функций единоличного исполнительного органа общества, в удовлетворении иска в указанной части также обоснованно отказано.

Кроме того, как верно указано судом апелляционной инстанции с учетом установленных обстоятельств не подлежат удовлетворению требования истца о восстановлении регистрационных записей, основанных на ничтожных решениях. Потребовать убрать из ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, которое истцом не возглавляется, не контролируется, учредителем которого он не является и внести взамен записи о себе – истец не вправе.

Отказывая в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований суд апелляционной инстанции обоснованно указал на изменение истцом в уточнении предмета и основания иска, наличие со стороны истца процессуального злоупотребления, используемого для затягивания рассмотрения дела, необходимость применения в отношении истца процессуальных санкций, направленных на обеспечение рассмотрения дела в разумные сроки и соблюдения баланса интересов сторон.

При указанных обстоятельствах отказ апелляционного суда в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований является правомерным, а также не нарушает прав истца, который может заявить соответствующие требования в рамках иного искового производства.

Указание заявителя на подачу апелляционной жалобы от имени общества неуполномоченным лицом также подлежит отклонению. Обстоятельства дела указывают на наличие в обществе в ходе рассмотрения дела корпоративного конфликта по поводу корпоративного контроля над организацией и полномочий единоличного исполнительного органа, при этом волеизъявление на подачу и рассмотрение апелляционной жалобы было выражено обществом как при первоначальной подаче апелляционной жалобы, так и на завершающей стадии апелляционного рассмотрения дела в виде пояснений нового директора, при указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел апелляционную жалобу по существу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы суда апелляционной инстанции по существу разрешения спора не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2025 года по делу № А74-5305/2021 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко

Е.С. Пенюшов