ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38827/2022

01 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен (к «онлайн-заседанию» не подключился);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25782/2022) общества с ограниченной ответственностью "Механический завод "Восход" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2022 по делу № А56-38827/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Механический завод «Восход»

к  ФИО2

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Механический завод "Восход" (ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО "Механический завод "Восход") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 (далее - ответчик) денежных средств в размере 169 195, 03 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из  Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Инструментальная компания «Протехнологии» (ОГРН: 

<

***>, далее – Общество).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2022 по делу № А56-38827/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

 Не согласившись с принятым решением, ООО "Механический завод "Восход" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец полагает, что неисполнение Обществом обязанности по погашению задолженности связаны с недобросовестными действиями со стороны ответчика.

По мнению ООО "Механический завод "Восход", ФИО2, как руководитель Общества при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Ссылаясь на положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность», податель жалобы отмечает, в материалы дела содержат доказательства, подтверждающие наличие у истца убытков, связанных с неисполнением ответчиком своих обязательств.

Податель жалобы отмечает, что поскольку ФИО2 на момент заключении Договора поставки 02.12.2016, на основании которого у                                ООО «Протехнологии» образовалась задолженность, а также на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ, являлся его единственным участником и генеральным директором Общества, самостоятельно принимал решения и распоряжался денежными средствами, полученными от истца в рамках исполнения Договора, то соответственно несет субсидиарную ответственность по обязательствам Общества.

Выводы суда первой инстанции о том, что исключение юридического лица из реестра, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, являются, по мнению истца, необоснованными. 

Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен.

22.08.2022 в материалы дела от ООО «Механический завод «Восход» поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы «онлайн-заседания», которое было удовлетворено судом, однако, представитель истца к судебному заседанию не подключился.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.07.2014 ООО «Протехнологии» было зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным учредителем которого являлся ФИО2.

Из искового заявления следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу № А56-105965/2019 с Общества в пользу ООО "Механический завод "Восход" взыскано 158 506 руб. 47 коп. задолженности, 4848,56 руб. процентов чужими денежными средствами за период с 12.04.2019 по 06.09.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, за период с 07.09.2019 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, 5840 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

20.09.2019 возбуждено исполнительное производство за №194146/21/78012-ИП, однако,  решение суда до настоящего времени не исполнено.

03.11.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по г. Санкт-Петербургу принято решение об исключении юридического лица из ЕГРОЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе.

Истец, в связи с невозможностью взыскания денежных средств с Общества, обратился с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков у истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

 Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Решение об исключении ООО «Протехнологии» было принято Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 03.11.2021 и опубликовано в «Вестнике государственной регистрации». 

При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. 

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

ООО «»Механический завод «Восход», будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения                         ООО «Протехнологии»  из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению                                           ООО «Протехнологии»  из ЕГРЮЛ не представлено.

Также, в обоснование заявленных требований истец указал, на то, что вина ответчика заключается в не обращении его в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Протехнологии»  несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, в том числе, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Закона.

Статьей 61.12 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность руководителя должника за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статье 9 Закона о банкротстве.

Руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункты 1, 2 статьи 9 Закона о банкротстве). Производство по делу о банкротстве могло быть возбуждено судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей (часть 2 статьи 6 Закона о банкротстве). 

Истцом не доказано наличие признаков неплатежеспособности, необходимых для признания Общества банкротом, равно как и наличия у ответчика обязанности обратиться с заявлением должника в арбитражный суд. 

Как установлено судом апелляционной инстанции спорная задолженность Общества перед истцом не превышает трехсот тысяч рублей.

В месте с тем, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность уплаты долга возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) учредитель Общества уклонялся от уплаты долга, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.07.2022 по делу №  А56-38827/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина