ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-921/2018

г. Саратов

31 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «27» января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  «31» января 2022 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Колесовой Н.А., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 октября 2021 года по делу № А06-921/2018 (судья Подосинников Ю.В.)

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая фирма «Алекс» о намерении погасить все требования кредиторов в реестре требований кредиторов 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» (414056, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 19.11.2019, представителя ФИО2 – ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.08.2018, представителя ФИО2 – ФИО5, действующего на основании доверенности от 15.05.2019, представителя ИП ФИО6 – ФИО7, действующей на основании доверенности от 01.12.2021, представителя ФИО8 – ФИО9, действующей на основании доверенности от 29.07.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.02.2017 общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Стройград» (далее – должник, ООО ПКФ «Стройград») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.03.2021 ФИО10 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ПКФ «Стройград». 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.05.2021 конкурсным управляющим ООО ПКФ «Стройград» утвержден ФИО11.

05.07.2021 общество с ограниченной ответственностью коммерческая фирма «Алекс» (далее – ООО КФ «Алекс») обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО ПКФ «Стройград», путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере 13 013 300,49 руб., в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента вынесения соответствующего определения судом.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.10.2021 заявление ООО КФ «Алекс» удовлетворено; суд обязал ООО КФ «Алекс» в срок до 10.11.2021 перечислить на специальный банковский счет должника денежные средства в сумме 13 013 300,49 руб. для погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО ПКФ «Стройград» кредиторов третьей очереди: ФИО8 в размере 11 255 143,00 руб., ИП ФИО6 – 1 548 157,49 руб., ИП ФИО12 – 90 000,00 руб., ИП ФИО13 – 120 000,00 руб.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.10.2021 и отказать в удовлетворении заявления ООО КФ «Алекс».

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом не принято во внимание отсутствие у ООО КФ «Алекс» правового экономического интереса в обращении с заявлением, имеет место злоупотребление правом; ООО КФ «Алекс» не представило обоснования законного происхождения денежных средств для погашения требований кредиторов; при удовлетворении требований существенно нарушаются права ФИО2, как предликвидационного кредитора, поскольку заявление ООО КФ «Алекс» направлено на удовлетворение требований только конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; имеет место согласованность действий конкурсных кредиторов и бывшего руководителя и учредителя должника ФИО14

В представленном отзыве конкурсный управляющий ООО ПКФ «Стройград» ФИО11 оставил вопрос на усмотрение суда.

В представленном отзыве ООО КФ «Алекс» возражало против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП ФИО14 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ. 

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как следует из материалов дела, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены следующие кредиторы:

1.ФИО8 с требованиями в размере 11 255 143,00 руб., 

2.ИП ФИО14 с требованиями в размере 1 548 157,49 руб., 

3.ИП ФИО12 с требованиями в размере 90 000,00 руб., 

4.ИП ФИО13 с требованиями в размере 120 000,00 руб.

Информация об иных кредиторах, о правопреемниках существующих кредиторов,  либо  о внесении  изменений в реестр требований кредиторов,  на основании вступивших в законную силу судебных актов, на дату судебного заседания отсутствует.

Статьями 113, 125 Закона о банкротстве установлено, что лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Судом отмечается, что третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и кредиторам.

Сама по себе заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 ГК РФ.

В силу статьи 113 Закона о банкротстве вопрос о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме и сам порядок удовлетворения находятся под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве должника.

ООО КФ «Алекс» в заявлении выразило намерение удовлетворить все требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов должника.  

При этом, вопреки доводам апеллянта, наличие оставшихся непогашенными требований ФИО2, как кредитора, чьи требования подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с конкурсными кредиторами, также не влияет на законность обжалуемого судебного акта, поскольку обязанность по их погашению не предусмотрена статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

В отсутствие оснований к отказу, суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО КФ «Алекс» о намерении. Исходя из положений статьи 113 Закона о банкротстве, суд счел целесообразным установить предложенный заявителем способ погашения задолженности – перечисление денежных средств на специальный счет. 

Доказательств аффилированности ООО КФ «Алекс» к кому-либо из участников спора, кредиторам и иным лицам не представлено. У суда апелляционной инстанции также отсутствуют какие-либо сведения о юридической либо фактической аффилированности ООО КФ «Алекс» к  участникам настоящего дела о банкротстве. 

Доводы апеллянта о заинтересованности ООО КФ «Алекс» с иными кредиторами, апелляционным судом не могут приниматься во внимание, поскольку третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и кредиторам.

При этом апелляционным судом учитывается, что действующее законодательство не только не запрещает, а и прямо разрешает и допускает погашение требований всего реестра кредиторов заинтересованным лицом (участник, учредитель должника), что свидетельствует о юридической возможности заинтересованного и аффилированного лица погасить весь реестр требований кредиторов.

Суду апелляционной инстанции представляется очевидным экономический интерес ООО КФ «Алекс» в приобретении фактического контроля над должником, который может быть вызван любым экономическим интересом, при этом противоправность в поведении ООО КФ «Алекс» судами первой и апелляционной инстанций не установлено. В рассматриваемом споре суд первой инстанции фактически разрешил ООО КФ «Алекс» под контролем суда осуществить свое намерение по погашению реестра требований кредиторов, подтвердив это соответствующими финансовыми документами, что в дальнейшем и было осуществлено со стороны ООО КФ «Алекс».

Сама по себе заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта об отсутствии у ООО КФ «Алекс» достаточных денежных средств (их происхождение) и что должник не перестанет отвечать признакам банкротства, не имеют правового значения для рассматриваемого спора и не являются основанием для отказа в удовлетворении намерения. 

Судом отмечается, что экономические цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения настоящего заявления.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели. 

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционным судом отмечается, что вопрос о признании требований кредиторов удовлетворенными и о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве подлежит исследованию в ином процессе, т.к. в данном случае судом рассматривался только вопрос о наличии процессуальных оснований для удовлетворения заявления о намерении погасить задолженность перед кредиторами должника.

Доводы о злоупотреблении правом ООО КФ «Алекс» отклоняются судом, поскольку подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям процедуры банкротства.

Судом апелляционной инстанции также отмечается, что погашение долгов общества, находящегося в процедуре банкротства, направлено на восстановление хозяйственной деятельности предприятия, и конкурсный управляющий, конкурсный кредитор, а также иные лица, участвующие в деле, не должны препятствовать реализации данной возможности.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, отказ в удовлетворении намерений на погашение требований кредиторов в данном случае не будет направлен на достижение указанной цели.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции (в частности, на определение об удовлетворении заявления о намерении погасить требование кредитора), которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным, дальнейшему обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного  суда  Астраханской  области  от 27 октября 2021 года по делу № А06-921/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

 

Председательствующий судья                                                               О.В. Грабко

 

 

Судьи                                                                                                    Н.А. Колесова 

 

 

                                                                                                               Е.В. Романова