АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-21556/2021  

26 марта 2024 года  

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А. 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «ГидроТехСтрой»  ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2023 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024  

по делу № А82-21556/2021, 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1  

к ФИО2 о признании сделки недействительной и 

о применении последствий ее недействительности  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «ГидроТехСтрой»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ГидроТехСтрой» (далее ‒ ООО «ГидроТехСтрой», должник)  в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой договора  от 08.07.2020 уступки права требования по договору участия в долевом строительстве  многоквартирного дома от 27.03.2015 № 153, заключенного с ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде  возврата в конкурсную массу ООО «ГидроТехСтрой» права требования по указанному  

договору либо имущества, зарегистрированного на основании спорного права требования.  Конкурсный управляющий просил в случае удовлетворения заявленных им требований  установить, что судебный акт о признании сделки недействительной является основанием  для совершения действий по регистрации спорного права требования либо имущества,  зарегистрированного на основании спорного права требования, на должника.  

 Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано выбытием  из собственности должника ликвидного актива, за счет реализации которого были  возможны расчеты с кредиторами.  

Суд первой инстанции определением от 26.11.2023, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, отказал  в удовлетворении заявленных требований.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявления.  

Заявитель жалобы считает, что доказал все составляющие подозрительной сделки. На  момент заключения оспоренного договора должник являлся неплатежеспособным, у него  имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. ФИО2 является  заинтересованным лицом по отношению к ООО «ГидроТехСтрой». Конкурсный  управляющий считает, что для признания сделки недействительной доказывание  обстоятельств, связанных с нерыночностью стоимости отчужденного имущества (права  требования) не требуется, достаточно факта уменьшения в результате совершения  оспоренной сделки конкурсной массы должника. Заявитель отмечает, что платеж по  договору уступки со стороны ФИО2 совершен со значительной просрочкой.  

Суды не приняли во внимание, что ООО «ГидроТехСтрой» в преддверии своего  банкротства вывело из-под возможного обращения взыскания все свое ликвидное  имущество, в связи с чем утратило возможность вести финансово-хозяйственную  деятельность; должник сменил адрес своей регистрации без уведомления об этом  кредиторов.  

Конкурсный управляющий полагает подозрительным заключение договора уступки  на следующий день после принятия судебного решения о взыскании с ООО  «ГидроТехСтрой» долга в значительном размере, а также то обстоятельство,  что ФИО2 продал полученную им по договору квартиру спустя несколько месяцев  после регистрации на себя права собственности. Конкурсный управляющий усматривает  наличие оснований для вывода о недействительности договора уступки на основании  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО  «ГидроТехСтрой» совершило цепочку сделок по выводу своих активов в преддверии  банкротства, в связи с чем кредиторы утратили возможность получить удовлетворение  своих требований по обязательствам должника.  

ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно  приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся судебные акты без  изменения, как законные и обоснованные.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное  заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом  Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной  жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в  кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований  для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, ООО «ГидроТехСтрой» (цедент) заключило с  ФИО2 (цессионарий) договор от 08.07.2020 уступки права требования  двухкомнатной квартиры общей площадью 77,91 кв.м. по договору участия в долевом  строительстве многоквартирного дома от 27.03.2015 № 153 (зарегистрирован Федеральной  службой регистрации, кадастра и картографии 07.04.2015). Цена уступленного права  требования составляет 6 544 440 рублей.  

Право требования спорного жилого помещения должник приобрел по договору  уступки права требования от 07.04.2015, заключенному с обществом с ограниченной  ответственностью «Мариан Строй» (зарегистрировано 28.04.2015), в редакции  дополнительного соглашения от 10.02.2016 № 1 (зарегистрировано 17.02.2016).  

Уступка права требования по договору участия в долевом строительстве  многоквартирного дома от 27.03.2015 № 153 зарегистрирована Федеральной службой  регистрации, кадастра и картографии 17.07.2020.  

В счет расчетов по договору цессии ФИО2 перечислил ООО  «ГидроТехСтрой» денежные средства должнику по платежным поручениям от 09.07.2020   № 70997 на сумму 500 000 рублей, от 10.07.2020 № 98464 на сумму 500 000 рублей, от  11.07.2020 № 85360 на сумму 416 000 рублей, от 14.07.2020 на сумму 84 000 рублей, от  20.07.2020 № 41 на сумму 1 800 000 рублей, от 15.10.2020 № 59639 на сумму 500 000  рублей, от 16.10.2020 № 70583 на сумму 500 000 рублей, от 17.11.2020 № 792 на сумму  1 744 440 рублей и от 18.11.2020 № 63430 на сумму 500 000 рублей.  

Государственная регистрация права собственности ФИО2 на квартиру  произведена Федеральной службой регистрации, кадастра и картографии 03.12.2020.  

Арбитражный суд Ярославской области определением от 28.12.2021 возбудил  настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГидроТехСтрой»; решением от  14.08.2022 признал должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре  банкротства отсутствующего должника, открыл в отношении ООО «ГидроТехСтрой»  процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим  ФИО1  

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор уступки заключен между  аффилированными лицами, привел к причинению ущерба имущественным интересам  кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы последнего, обратился с  настоящим заявлением в суд.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в  течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности,  любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  

обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения  обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного  исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция  осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить  вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Вопреки доводам конкурсного управляющего из разъяснений, данных в абзаце  четвертом пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания  подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1,  так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по  смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (пункт 4 Постановления № 63).  

При этом для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств,  выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной  подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл  ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской  Федерации о злоупотреблении правом.  

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и  оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам,  предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что в результате заключения  сторонами оспоренной сделки не был причинен вред имущественным интересам  кредиторов.  

Судебные инстанции исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал,  что в результате совершения оспоренной сделки произошло уменьшение конкурсной  массы ООО «ГидроТехСтрой». ФИО2 оплатил уступку приобретенного им по  договору от 08.07.2020 права требования в сумме 6 544 440 рублей. При этом какие-либо  

доводы о нерыночности согласованной сторонами цены уступки заявитель не привел и не  ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по указанному вопросу (статьи 9 и 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Приняв во внимание изложенные обстоятельства, свидетельствующие о наличии  эквивалентного встречного предоставления со стороны ответчика, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания  оспоренного договора уступки недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Материалами обособленного спора не подтверждено причинение вреда  имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения сторонами  оспоренной сделки, а для вывода о ее недействительности необходима доказанность  совокупности условий, закрепленных в диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, поэтому в данном конкретном споре обстоятельства, связанные с вопросом о  платежеспособности ООО «ГидроТехСтрой» на момент уступки права требования  ФИО2, а также наличием признака заинтересованности ответчика по отношению к  должнику, не имеют правового значения и не могут выступать в качестве основания для  отмены обжалованных судебных актов.  

Признав недоказанным факт совершения оспоренной сделки в отсутствие  эквивалентного встречного предоставления, суды нижестоящих инстанций правомерно  отказали в признании сделок недействительными по общим основаниям,  предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами  правом, направленности их действий на причинение вреда имущественным интересам  кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения  иных охраняемых законом прав лиц. Направленность волеизъявления сторон на  достижение других правовых последствий, нежели уступка должником права требования  имущества ответчику, не подтверждена соответствующими доказательствами. При таких  обстоятельствах оснований для признания оспоренного договора уступки  недействительной (ничтожной) сделкой по правилам статей 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации у судов не имелось, поскольку заявленные конкурсным  управляющим основания его недействительности укладывались в диспозицию  подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Конкурсный управляющий не заявлял в суде первой инстанции требования о  признании недействительной цепочки совершенных ООО «ГидроТехСтрой» сделок по  выводу ликвидного имущества в преддверии банкротства. Совершение должником иных  сделок, на которые указывает заявитель кассационной жалобы, не имеют правового  значения для рассматриваемой спорной ситуации и не относятся к предмету настоящего  спора.  

Суд округа, с учетом изложенного и по итогам анализа доводов, заявленных в  кассационной жалобе, пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций  правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.  

Аргументы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой судами двух  инстанций доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами  предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции.  

Материалы спора исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и  объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам спора и нормам права.  

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной  жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2023 и постановление  Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А82-21556/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «ГидроТехСтрой» ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  С.В. Ионычева  

Судьи  Л.В. Кузнецова  

В.А. Ногтева