АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-17474/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  27 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейФИО5 М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 17.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 07.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Сухотина В.М.) по делу № А03-17474/2021 по иску ФИО2 (г. Новокузнецк) к ФИО3 (с. Топольное) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» недействительным, применении последствий недействительности сделки путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО3 как о единственном участнике общества с ограниченной ответственностью «Тополь М». 

Третье лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью «Тополь М» (659690, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» (далее - ООО «Тополь М», Общество) недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ФИО3 как о единственном участнике ООО «Тополь М».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тополь М».

Решением от 17.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить; принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что финансово-бухгалтерская документация ООО «Тополь М» по состоянию на момент заключения оспариваемого договора не содержала информации о задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Центр Семеноводства Сибири» (далее - ООО «Центр Семеноводства Сибири»); баланс Общества являлся недостоверным; при наличии у истца информации о задолженности ООО «Тополь М» перед ООО «Центр семеноводства Сибири» оспариваемая сделка не была бы заключена, у истца отсутствовал интерес в приобретении банкротного предприятия; после вступления в силу решения по делу № А03-2952/2021 ООО «Тополь М» было вынуждено обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом, в настоящее время в отношении ООО «Тополь М» решением от 07.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17518/2021 введено конкурсное производство; банкротство ООО «Тополь М» явилось следствием поведения ответчика, в том числе и в части предоставления истцу недостоверной информации при заключении оспариваемой сделки; предоставление ответчиком недостоверных заверений (недостоверной информации) должно расцениваться как незаконное и недобросовестное поведение ответчика; наличие в договоре обязанности ответчика возместить убытки не является обстоятельством, исключающим возможность оспаривания договора.

В отзыве ФИО3 возражал против доводов жалобы, указывая на соответствие выводов судов представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. Считает, что истец имел реальную возможность получить информацию о финансовом состоянии общества; при этом исходя из содержания судебных актов по делу № А03-2952/2021 представитель ФИО2, участвовавший в рассмотрении названного дела, пояснял суду о том, что Обществу было известно о наличии на его складах горчицы и Общество приняло решение о вывозе на поля горчицы в качестве удобрения уже после смены участника, вновь избранным единоличным органом. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 29.11.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом Белокурихинского нотариального округа (зарегистрирован в реестре под номером 22/143-н/22-2018-633; далее – договор), согласно которому ФИО3 является участником ООО «Тополь М», ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 100 %, номинальная стоимость, которой составляет 10 000 руб. ФИО3 продает ФИО2, а ФИО2 покупает долю в уставном капитале Общества в размере 100 %, номинальная стоимость, которой составляет 10 000 руб. и уплачивает за нее цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 2.1 договора установлено, что номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 10 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-18-10219971 от 29.11.2018. Стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб. ФИО2 покупает у ФИО3 указанную долю в уставном капитале Общества за 10 000 руб.

Расчет за отчуждаемую долю в размере суммы, указанной в пункте 2.1 договора, осуществлен покупателем продавцу в полном объеме до подписания договора наличными денежными средствами (пункт 2.2 договора).

В пункте 3.2 договора продавец заверил, что у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества. Продавец заверил, что ему не известно об имеющихся отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также об иных обязательствах Общества. Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к Обществу.

Согласно пункту 3.6 договора стороны подтвердили, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Решением от 27.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2952/2021 по иску ООО «Центр Семеноводства Сибири» взыскано с ООО «Тополь М» 5 343 100 руб. предварительной оплаты за непоставленный товар, 8 006 095 руб. 82 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 253 947 руб. 90 коп. неустойки, в доход федерального бюджета с ООО «Тополь М» взыскано 106 116 руб. государственной пошлины.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале является недействительной сделкой ввиду того, что ФИО3 при заключении договора представил недостоверные заверения (отсутствие задолженности, которая могла бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества), ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заключения договора под влиянием обмана, существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями другой стороны (продавца). Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, документы о финансовом состоянии Общества; учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № А03-2952/2021; установив, что обязанность продавца по договору исполнена, договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность истца, принимая во внимание, что истец имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении Общества, признав недоказанным заключение договора под влиянием обмана, существенного заблуждения, наличие умысла у продавца на совершение обмана,  суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Доводы жалобы о том, что финансово-бухгалтерская документация Общества по состоянию на момент заключения оспариваемого договора не содержала информации о задолженности перед ООО «Центр Семеноводства Сибири»; баланс Общества являлся недостоверным; при наличии у истца информации о задолженности ООО «Тополь М» перед ООО «Центр семеноводства Сибири» оспариваемая сделка не была бы заключена, у истца отсутствовал интерес в приобретении банкротного предприятия; после вступления в силу решения по делу № А03-2952/2021 ООО «Тополь М» было вынуждено обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом, в настоящее время Общество признано банкротом (дело № А03-17518/2021), введено конкурсное производство; предоставление ответчиком недостоверных заверений (недостоверной информации) должно расцениваться как незаконное и недобросовестное поведение ответчика; наличие в договоре обязанности ответчика возместить убытки не является обстоятельством, исключающим возможность оспаривания договора, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами учтено, что договор не содержат каких-либо ссылок на активы Общества, а из содержания сделки усматривается, что стороны определили стоимость продаваемой по договору доли по соглашению сторон, которая не поставлена в зависимость от стоимости активов Общества или ее финансового положения, либо иных финансовых показателей; само по себе невыгодное вступление в Общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной по заявленным основаниям.

При этом ответчик не предоставлял каких-либо заверений, отличных от имеющейся на момент совершения спорной сделки информации в финансово-бухгалтерской документации Общества, недостоверность бухгалтерской и налоговой отчетности не подтверждена, при этом в рамках дела № А03-2952/2021  контрагент обратился с иском о взыскании задолженности марте 2021 года, то есть почти через 2,5 года после заключения оспариваемого договора 29.11.2018, кроме того, товар, за который взыскивалась предварительная оплата, находился на складе Общества. 

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. 

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.03.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17474/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО4

СудьиМ.Ф. ФИО5

ФИО1