АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело №А84-7551/2020

г.Калуга

24» января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «24» января 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Нарусова М.М. 

                                                                           Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.

при участии в судебном заседании:

от арбитражного управляющего: лично  ФИО1 по паспорту гражданина РФ,

от автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков»: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2024; 

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 21.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу №А84-7551/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - публичное акционерное общество «Автокразбанк» (далее – ПАО «Автокразбанк», банк, заявитель).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее – АНО «Фонд защиты вкладчиков»),  Правительство Севастополя, Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ПАО «Автокразбанк». Арбитражным управляющим утверждена ФИО1.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 вышеуказанное решение суда отменено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.02.2022 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 отменено, решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 оставлено в силе.

В Арбитражный суд города Севастополя от арбитражного управляющего 03.05.2024 поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, с приложением отчета о результатах процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица ПАО «Автокразбанк» завершена.

АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает на необходимость проведения оценки выявленного имущества, принадлежащего должнику, его реализацию и последующее распределение вырученных денежных средств между всеми кредиторами. Ссылается на лоббирование и наличие признаков заинтересованности в отстаивании интересов отдельных кредиторов, не выполнение мероприятий по оценке и реализации имущества должника, нарушениях прав и законных интересов иных кредиторов банка; указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о неисполнении арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, что является безусловным основанием для отстранения такого управляющего от проведения процедуры распределения имущества ликвидируемого юридического лица.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям. 

Представитель ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласился  по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Арбитражный управляющий с доводами кассационной жалобы не согласился  по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2014 между ПАО «Автокразбанк» и ФИО5 заключен предварительный договор купли-продажи квартиры №111, расположенной по адресу: 

<

...>, площадью 84,4 кв.м. Стороны обязались в будущем, в срок до августа месяца 2014 года включительно, заключить и нотариально удостоверить основной договор.

В силу пункта 2.9 предварительного договора цена объекта продажи составляет 315 000 гривен.

Пунктом 2.11 предварительного договора установлено, что основной договор будет заключен после полного расчета покупателем, по условиям, установленным в пункте 3.2 договора.

Согласно пункту 3.1 предварительный договор, действует до августа 2014 года включительно.

Во исполнение принятых на себя обязательств ФИО5  перечислил банку 315 000 гривен, что подтверждается платежным поручением № 2226 от 28.03.2014; 31.03.2014 стороны подписали договор купли-продажи, однако он не был нотариально удостоверен.

ФИО5 обращался в суд общей юрисдикции с исками о признании права собственности на квартиру, а также о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении исковых требований ему отказано.

Также, согласно материалам дела, 28.03.2014 между ФИО6 (далее - ФИО6) и ПАО «Автокразбанк» заключен предварительный договор купли-продажи квартиры, по условиям которого стороны договорились в будущем, в срок до августа 2014 года (пункт 2.7 предварительного договора), заключить и нотариально заверить договор купли-продажи двухкомнатной квартиры, общей площадью 85,8 кв. м, расположенной по адресу: 

<

...>.

В силу пункта 2.9 предварительного договора цена объекта продажи составляет 527 000 гривен.

Пунктом 2.11 предварительного договора установлено, что основной договор будет заключен только после полного расчета покупателем - ФИО6, по условиям, установленным в пункте 3.2 договора. 

ФИО6 во исполнение принятых на себя обязательств осуществил полный расчет перед банком, что подтверждается платежным поручением №1390 от 28.03.2014, а также письмом банка, 28.03.2014 между банком и ФИО6 подписан акт приема-передачи квартиры.

В дальнейшем 08.04.2014 между ФИО6 и ФИО3 заключен договор цессии об уступке прав и обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, который удостоверен в нотариальном порядке.

ФИО3 обращался в суд общей юрисдикции с иском о признании за истцом права собственности на спорную квартиру и обязании Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя зарегистрировать за ним право собственности, в удовлетворении исковых требований ему отказано.

Судами установлено, что ФИО3 и ФИО5 проживают в указанных объектах недвижимости и несут бремя их содержания.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, ПАО «Автокразбанк» (индикационный код юридического лица 20046323, дата государственной регистрации 07.07.1993, дата записи 20.01.2005, номер записи 15851110049000657) располагался по адресу: Украина, 

<

...>, осуществляло предпринимательскую деятельность на территории города Севастополя до вхождения Севастополя в состав Российской Федерации, имело в собственности недвижимое имущество на территории города Севастополя.

После вхождение города Севастополя в состав Российской Федерации банк не перерегистрирован в Российском правовом поле и прекратил свою деятельность на территории государства Украина 27.08.2019.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ПАО «Автокразбанк», от арбитражного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, согласно отчету которого, распределению полежат: квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:901 и квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:888.

Арбитражным управляющим установлены следующие требования кредиторов: неденежное требование ФИО5 о распределении обнаруженного имущества - квартиры по адресу: 

<

...>; неденежное требование ФИО3 о распределении обнаруженного имущества - квартиры по адресу: 

<

...>; денежное требование АНО «Фонд защиты вкладчиков» в размере 7 007 144,20 руб.

Имущество ликвидированного ПАО «Автокразбанк» распределено следующим образом: квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:901 направлена на удовлетворение неденежного требования ФИО5 путем регистрация перехода права собственности от ПАО «Автокразбанк» к заявителю; квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:888, направлена на удовлетворение неденежного требования ФИО3 путем регистрация перехода права собственности от ПАО «Автокразбанк» к заявителю.

Денежное требование четвертой очереди АНО «Фонд защиты вкладчиков»  в процедуре распределения имущества ПАО «Автокразбанк» не удовлетворено ввиду отсутствия иного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев отчет арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, установив, что арбитражным управляющим предприняты все меры по поиску и выявлению имущества должника, правомерно завершили процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, руководствуясь следующим.

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

При рассмотрении данной категории дел в части неурегулированных ГК РФ вопросов допустимо применение по аналогии норм Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

При этом осуществление должником в Российской Федерации не носящей временного характера экономической деятельности (имеет недвижимое имущество, арендует и использует на ином праве публичные земельные участки) свидетельствует об образовании предприятия должника в целях удовлетворения требований к нему в рамках юрисдикции по месту нахождения имущества и за счет такого имущества, в том числе в целях установления места неосновного производства в трансграничном банкротстве (например, статья 2 Типового закона Комиссии ООН по праву международной торговли (ЮНСИТРАЛ) о трансграничной несостоятельности от 30.05.1997).

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" разъяснено, что перечень оснований компетенции арбитражных судов Российской Федерации, установленный частью 1 статьи 247 АПК РФ, не является исчерпывающим.

В основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, поэтому нормы части 1 статьи 247 АПК РФ должны толковаться с учетом этого принципа.

В пунктах 2 и 5 статьи 1 Закона о банкротстве прямо указано, что действие настоящего Федерального закона распространяется на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с ГК РФ и что к регулируемым настоящим Федеральным законом отношениям с участием иностранных лиц в качестве кредиторов применяются положения настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Таким образом, из совокупности приведенных материальных и процессуальных норм права следует, что действующее национальное законодательство не исключает возбуждение российским судом процедуры несостоятельности (банкротства), а значит и процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника, осложненных иностранным элементом как на стороне кредитора (в частности, заявителя по делу о банкротстве), так и на стороне должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, и заявителем не оспаривается, факт заключения сделок купли-продажи квартир между ФИО3 и ФИО5, передачи имущества покупателям и осуществление расчетов за спорные объекты недвижимости, в связи с чем у покупателей возникло право на признание их кредиторами банка, но по недежному требованию.

В силу части 1 статьи 40 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на жилище, и никто не может быть произвольно лишен жилища.

Исходя из баланса интересов ФИО3 и ФИО5 как граждан, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что покупатели квартир у ПАО «Автокразбанк» не могут быть лишены гарантий защиты своих прав в отношении оплаченных и переданных им квартир и поставлены в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, оставаясь в обычных отношениях с банком.

В силу пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Несоблюдение же правила о нотариальном удостоверении сделки, полностью или частично исполненной сторонами, достигшими соглашения по всем существенным вопросам, может свидетельствовать о пороке формы сделки, которая как и государственная регистрация, имеет значение прежде всего для решения вопроса о заключенности сделки для третьих лиц. Такие пороки сделки, требующей обязательного удостоверения нотариуса, могут быть исправлены в том числе путем обращения в суд с требованием о признании сделки действительной в случае уклонения одной из сторон от нотариального удостоверения сделки. 

Учитывая отсутствие иного способа защиты права у ФИО3 и ФИО5, арбитражным управляющим правомерно распределено в их пользу обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

Как верно установлено судами, распределение имущества банка в пользу физических лиц, в данном случае является вынужденным и исключительным способом защиты нарушенных прав граждан, купивших спорные квартиры у ПАО «Автокразбанк».

Осуществление государственной регистрации перехода права собственности на квартиры №80 и №111 адресу: 

<

...>, от ПАО «Автокразбанк» к покупателям этих квартир, закономерный и единственно правильный способ распределения этого имущества ПАО «Автокразбанк» среди лиц, имеющих на это право.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что негативных последствий для взыскателей по исполнительным листам, в виде прекращения исполнительных производств не наступило, поскольку, несмотря на ликвидацию юридического лица, исполнительные производства в отношении банка не прекращены, они связаны с не исполнением последним обязательств перед вкладчиками, все права по которым перешли к АНО «Фонд защиты вкладчиков».

Учитывая изложенное, несмотря на ликвидацию ПАО «Автокразбанк», в силу положений Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», исполнительные производства в интересах нарушенных прав вкладчиков не прекращались и не прекращаются, удовлетворение требований осуществляется за счет исков АНО «Фонд защиты вкладчиков» к кредиторам банка, залогодателям, информацией о которых располагает фонд.

Довод заявителя о заинтересованности арбитражного управляющего в удовлетворении требований только двух кредиторов ФИО3 и ФИО5, судом не принимается, в виду отсутствия документального подтверждения и как противоречащий материалам дела.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений правил оценки доказательств вопреки аргументам заявителя судом округа не установлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2024, по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2024 в части отмены обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.04.2024 по настоящему делу, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу №А84-7551/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2024 в части отмены обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.04.2024 по делу А84-7551/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                       Т.В. Егорова 

Судьи                                                                      М.М. Нарусов  

                                                                                У.В. Серокурова