СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                             Дело № А27-21536/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года  

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи  

 

Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская угольная компания» (№ 07АП-4398/2021 (3)) на определение о процессуальном правопреемстве от 11.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21536/2020 (судья Сапрыкина А.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПОЛЕССКТОППРОМ» (238630, Калининградская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по иску акционерного общества «Стройсервис» (650055, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская угольная компания» (236003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 465 917 031 руб. 57 коп., в том числе задолженности по договору поставки в сумме 286 908 888 руб. 96 коп., пени за несвоевременную оплату за период с 30.11.2019 по 30.09.2020 в сумме 64 820 701 руб. 91 коп., платы за пользование коммерческим кредитом в сумме 114 187 440 руб. 70 коп., пени и процентов до фактической оплаты суммы основного долга.

Третье лицо: ФИО1 (Калининградская область, г. Калининград).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности б/н от 16.06.2024 (сроком на 5 лет), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещено)

от заявителя ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ»: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Стройсервис» (далее – истец, АО «Стройсервис») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская угольная компания» (далее – ответчик, ООО «Балтийская угольная компания») о взыскании основного долга в сумме 211 908 888 руб. 96 коп., пени за несвоевременную оплату, рассчитанную по состоянию на 11.01.2012 в сумме 119 046 148 руб. 73 коп., с дальнейшим начислением пени, начиная с 12.01.2021 до фактической оплаты суммы основного долга из расчёта 0,2 % за каждый день просрочки, процентов за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 11.01.2021 в сумме 175 920 172 руб. 64 коп., с дальнейшим начислением процентов за пользование коммерческим кредитом, начиная с 12.01.2021 до фактической оплаты суммы основного долга из расчёта 0,2 % за каждый день просрочки, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, являющийся поручителем по договору поручительства № 84-К/Д-2019 от 11.09.2019. 

Решением от 25.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Балтийская угольная компания» в пользу АО «Стройсервис» взысканы основной долг по договору поставки угля № 08-К/Д-2019 от 23.01.2019 в сумме в сумме 211 908 888 руб. 96 коп., пени по состоянию на 11.01.2021 в сумме 29 761 537 руб. 18 коп., с дальнейшим начислением пени, начиная с 12.01.2021 до фактической оплаты суммы основного долга из расчёта 0,05 % за каждый день просрочки, проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 11.01.2021 в сумме 175 920 172 руб. 64 коп., с дальнейшим начислением процентов за пользование коммерческим кредитом, начиная с 12.01.2021 до фактической оплаты суммы основного долга из расчёта 0,2 % за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 23.06.2021 Седьмого Арбитражного апелляционного суда решение от 25.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

            25.03.2024 ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о замене взыскателя по делу № А27-21536/2020 в связи с произведенной уступкой прав требования.

Определением от 11.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А27-21536/2020 с акционерного общества «Стройсервис» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ПОЛЕССКТОППРОМ» (ОГРН 

<

***>) в части взыскания 336 784 339,48 рублей, а также неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом до фактической оплаты долга.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Балтийская угольная компания» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение о процессуальном правопреемстве от 11.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное истолкование закона.

По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуальной замены взыскателя, поскольку на момент обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве спор между АО «Стройсервис» и ООО «Балтийская угольная компания» не находился в стадии арбитражного процесса; судом первой инстанции не принято во внимание, что ответчиком был представлен подписанный акт сверки взаимных расчетов между ООО «Балтийская угольная компания» и ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» по состоянию на 13.08.2021, кроме того, ответчиком представлено соглашение о порядке погашения задолженности от 13.08.2021, заключенное между ООО «Балтийская угольная компания» и ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ», согласно которого была подтверждена сумма задолженности в размере 168 993 740,7 руб., в то время как арбитражным судом произведена процессуальная замена прав взыскателя в части взыскания 336 784 339,48 руб., что превышает сумму задолженности перед взыскателем.  

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили.

20.08.2024 в суд от ООО «Балтийская угольная компания» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя, с пояснениями.

Протокольным определением в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.09.2024 до 11 час. 40 мин.

Определением суда от 02.09.2024 (изготовлено 11.09.2024) судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 18.09.2024 на 09 час. 00 мин.; ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» предложено представить пояснения относительно доводов ответчика о превышении суммы задолженности перед взыскателем с учетом подписания соглашения о порядке погашения задолженности от 13.08.2021.

Ответчик, третье лицо и заявитель, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

В судебном заседании 18.09.2024 представитель истца высказал свою позицию, ответил на вопросы суда. 

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (статья 272 «Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» от 24.07.2002 № 95-ФЗ).

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает определение о процессуальном правопреемстве от 11.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области не подлежащим отмене по следующим основания.

Как следует из материалов дела, 19.06.2021 между АО «Стройсервис» (цедент) и ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (цессии), в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор (цедент) частично уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору поставки угля № 08-К/Д-2019 от 23.01.2019, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Балтийская угольная компания», именуемым в дальнейшем «должник» (п. 1.1 соглашения). 

Согласно п. 5.1 указанного соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику по договору поставки на дату подписания соглашения передается новому кредитору (цессионарию) частично. 

Объем передаваемого права (требования) по соглашению составляет 362 790 598, 78 рублей и включает: 1) Сумму основного долга в размере 156 908 888,96 рублей. 2) Сумму пени в размере 29 761 537, рублей, рассчитанных по состоянию на 11.01.2021 с дальнейшим начислением пени, начиная с 12.01.2021г. до фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,05% за каждый день просрочки. 3) Сумму процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 175 920 172,64 рублей, рассчитанных по состоянию на 11.01.2021 с дальнейшим начислением процентов за пользование коммерческим кредитом, начиная с 12.01.2021 до фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,2% за каждый день просрочки. 4) Сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В подтверждение произведенной уступки прав требования заявителем представлены соответствующие доказательства (соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 19.06.2021, а также уведомление должника об уступке права требования).

В связи с состоявшейся уступкой права требования ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7). 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 Информационного письма № 120).

Как установлено арбитражным судом, решение суда от 25.03.2021 вступило в законную силу 23.06.2021, следовательно, срок предъявления исполнительного листа к исполнению ко дню обращения ООО «ПОЛЕССКТРОППРОМ» с заявлением о процессуальном правопреемстве (22.03.2024) и рассмотрением данного заявления не истек, заявление подано в пределах трехгодичного срока предъявления исполнительного листа к исполнению, таким образом, на основании соглашения от 19.06.2021 произошла замена стороны (кредитора) в обязательстве (материальном правоотношении).

Должником были представлены доказательства частичного погашения спорной задолженности на общую сумму 26 006 259,30 рублей (в том числе 4000 000 руб. оплата по п/п от 13.08.2021 №74, 22 006 259,30 рублей - сумма произведенного сторонами зачета взаимных обязательств в соответствии с соглашением от 26.07.2021).

Вместе с тем, как отмечено арбитражным судом, доказательства, свидетельствующие об исполнении должником решения суда по делу № А27-21536/2020 в полном объеме, со стороны ООО «Балтийская угольная компания» не представлены.

Отклоняя доводы ответчика со ссылкой на соглашение о порядке погашения задолженности от 30.08.2021, заключенного с ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» до введения в отношении последнего процедуры банкротства, судом первой инстанции обоснованно указано, что факт погашения задолженности в оставшейся части уступленного права, данное обстоятельство, не подтверждает и находится вне рамок рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве по делу № А27-21536/2020.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает, что соглашение о порядке погашения задолженности от 30.08.2021 должно быть учтено на стадии исполнения, поскольку оно не оспорено и определяет последующие отношения, возникшие между ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ» и ООО «Балтийская угольная компания». 

 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о состоявшемся переходе прав требований к ООО «ПОЛЕССКТОППРОМ», что свидетельствует о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. В связи с чем по существу права должника, который должен исполнить судебный акт (личность кредитора для него не имеет правового значения), не нарушаются.

Вопреки позиции подателя жалобы, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях. Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Судом также принято во внимание, что должник своих обязательств не исполнил, доказательств исполнения решения на момент рассмотрения заявления не представил.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене судебного акта.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, доводы сторон были всесторонне и полно исследованы арбитражным судом, и им была дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащая правовая оценка; выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки апелляционная инстанция не имеет; нарушений норм материального и процессуального права не установлено; оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения, а также для принятия доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.   

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение о процессуальном правопреемстве от 11.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21536/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская угольная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

            Судья                                                                                                Е.С. Сластина