ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.12.2024

Дело № А40-21917/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024. 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Ю.В. Архиповой, Е.В. Кочергиной

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» - ФИО1, представитель по доверенности от 19.01.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Директ Деньги» - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Антанта» - ФИО2, представитель по доверенности от 25.03.2024;

рассмотрев в судебном заседании 19 декабря 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2024 года 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Директ Деньги», обществу с ограниченной ответственностью «Антанта»

о признании недействительным соглашения.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» (далее –                 ООО «Контрол Лизинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Директ Деньги» (далее – ООО «Директ Деньги»), обществу с ограниченной ответственностью «Антанта» (далее – ООО «Антанта») о признании соглашения об уступке права требования от 24.10.2023 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Контрол Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Директ Деньги»,                         ООО «Антанта» выразили несогласие с доводами истца, указали на законность и обоснованность решения и постановления, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Контрол Лизинг» и ООО «Антанта» поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

ООО «Директ Деньги», надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителя не обеспечило. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между                             ООО «Контрол Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Директ Деньги» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга 77-ЮЛ-Skoda-2021-11-52806, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-11-S3229, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-11-53209, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-04-47578, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-06-50306, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-08-51265, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-08-51275, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-11-53249, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-08-51252, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-06-50340, 77-ЮЛ-Skoda-2021-04-46643, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-08-51258, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-06-50301, 77-KNHyundai-2021-08-512S7, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-06-50330, 77-ЮЛ-Hyundai-2021-06-50341.

В соответствии с пунктами 1 соглашений правоотношения сторон подчинены действию Правил лизинга имущества для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 5.18 Правил лизингополучатель не вправе уступать и передавать права по договору лизинга, передавать право выкупа предмета лизинга, а равно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения действия договора лизинга, третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя, при этом согласие лизингодателя может быть выражено только в форме письменного документа, заверенного печатью и подписью уполномоченного лица лизингодателя, под согласием лизингодателя не могут пониматься молчание или какие-либо действия/бездействие Лизингодателя. 

В силу пункта 11.11 Правил прекращение действия договора лизинга не освобождает лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных пунктом 5.18 Правил. Ответственность за нарушение пункта 5.18 Правил сохраняется после прекращения действия договора лизинга. 

Пунктом 9.22 Правил предписано, что в случае нарушения запретов, установленных пунктом 5.18, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования. Факт выплаты лизингополучателем указанного штрафа не лишает лизингодателя права на обращения в суд с иском о признании сделки по уступке права требования недействительной. 

В мае 2023 года ООО «Контрол Лизинг» расторгло договоры и изъяло 203 единицы транспортных средств. 

24.10.2023 между ООО «Директ Деньги» и ООО «Антанта» заключено соглашение об уступке права требования в отношении вышеуказанных договоров лизинга. При этом согласие лизингодателя получено не было. 

ООО «Антанта» проинформировало контрагента об уступке права требования по договорам лизинга на основании соглашения.

Полагая, что приведенные действия, связанные с уступкой прав требования, предприняты вопреки условиям договоров финансовой аренды и Правил лизинга, ООО «Контрол Лизинг» обратилось в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий                       ООО «Контрол Лизинг», ООО «Директ Деньги», ООО «Антанта», установили, что вступление в договорные отношения осуществлялось на основании свободного волеизъявления; сделка не посягала на какие-либо публичные интересы, заключена в ординарном порядке; к моменту заключения соглашения от 24.10.2023 договоры лизинга расторгнуты, в связи с чем получение согласия на уступку не требовалось; уступка права требования осуществлена в отсутствие злоупотребления правом, умысел на причинение вреда и сам вред истцу не доказан, действия ответчиков в связи с заключением и исполнением соглашения об уступке права требования являются добросовестными, сделка соответствует экономическим интересам ответчика; доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 1, 9, 10, 12, 168, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16                     «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25                                     «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), Постановлении  Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.  

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предписано, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 54 в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 17 Постановления № 54 разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 Постановления № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Корректно установив фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, правильно истолковав приведенные нормы материального права и применив поименованные позиции высших судебных инстанций, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки заявленных пороков.  

Как правомерно констатировано судами, заключая договор цессии, стороны реализовывали права, предусмотренные общими положениями гражданского законодательства. 

Заключенная сделка, вопреки ссылкам кассатора, не нарушает требований закона и не причиняет вред интересам должника.

Доводы истца о притворности сделки отклонены, поскольку она заключена возмездно: условия о цене и порядке расчетов отражены в дополнительном соглашении № 1 от 25.10.2023.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что к моменту заключения соглашения от 24.10.2023 договоры лизинга расторгнуты, в связи с чем получение согласия на уступку не требуется.

Коллегия кассационного суда полагает необходимым отметить, что в данном конкретном случае совершенная уступка не оказывает какого-либо влияния на потенциальное соотношение прав и обязанностей сторон, в том числе применительно к расчету сальдо встречных обязательств. 

Критической оценки заслуживают и доводы ООО «Контрол Лизинг» относительно процессуальных нарушений. 

Суд первой инстанции (с выводами которого согласилась коллегия апелляционного суда) обоснованно отказал в принятии уточнений, поскольку в действительности инициатором спора были заявлены новые требования, одновременно скорректированы и основание, и предмет иска, что исключено положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2024   года по делу № А40-21917/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

Судьи:                                                                                                    Ю.В. Архипова

ФИО3