Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-46986/24

06 декабря 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» к ООО «Верейский механический завод» о взыскании убытков, расходов на оплату государственной пошлины, по встречному исковому заявлению ООО «Верейский механический завод» к ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» о признании дополнительного соглашения недействительным, 

при участии в судебном заседании: 

от истца (по первоначальному иску): ФИО2, по доверенности от 27.05.24 №б/н, паспорт;

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО3, по доверенности от 14.11.23 №8, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Верейский механический завод» о взыскании задолженности по договору, неустойки, судебных расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Верейский механический завод» заявлено ходатайство об истребовании у ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» дополнительных доказательств.

В силу ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Таким образом, нормы ст. 66 АПК РФ закрепляют процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

С учетом положений части 1 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66 АПК РФ, суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного ходатайства ответчика об истребовании документов.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав доводы стороны, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» (далее – истец) приобрел дожимную компрессорную станцию ДККС-1200-1/13-301 по заключенному с ЗАО «Фирма «Ноэми» договору поставки № НИ-1/2016 от 25 января 2016 г. 

Между истцом и ООО «Верейский механический завод» (далее – ответчик) был заключен договор № ВП-31/2016 от 27.09.2016 г., согласно которому последний обязался выполнить шеф-монтажные работы, пусконаладочные работы на дожимной компрессорной станции ДККС-1200-1/13-301, приобретенной по договору поставки № НИ-1/2016 от 25 января 2016 г. на объекте КОАО «Азот».

Впоследствии дожимная компрессорная станция ДККС-1200-1/13-301 была реализована истцом третьему лицу - КОАО «Азот» по договору № Аз24201 от 25.01.2016 г. Однако в процессе эксплуатации КОАО «Азот» выявлены недостатки в поставленном товаре, в адрес истца направлены требования об их устранении.

Ввиду данных обстоятельств 08 июля 2021 г. между истцом и ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 6 к договору № ВП-31/2016 от 27.09.2016 г., по которому ответчик гарантировал устранение недостатков в дожимной компрессорной станции ДККС-1200-1/13-301 в течение 4 (четырех) месяцев с момента отгрузки Товара с площадки КАО «Азот». 

Вместе с тем, ответчик принятые на себя обязательства по устранению недостатков не выполнил, КОАО «Азот» отказалось от Товара и потребовало от истца вернуть денежные средства за некачественный Товар в размере 28 370 807,50 рублей.

Согласно позиции истца, по факту неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств по дополнительному соглашению № 6 от 08.07.2021 г. истец понес убытки в размере 28 370 807,50 рублей, а именно: 

- 18 800 000 рублей, уплаченных ЗАО «Фирма «Ноэми» за поставленный товар,

- 9 186 000 рублей неполученного дохода (разница между стоимостью реализованного КОАО «Азот» товара и его первоначальной стоимостью (28 370 807,50 - 18 800 000 рублей),

- 384 807,50 рублей неустойки, уплаченной истцом КОАО «Азот» за просрочку срока устранения недостатков.

Претензией № 14 от 29.03.2024 г. истец обратился к ответчику с требованием возместить убытки. Однако требования Истца оставлены без удовлетворения.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода (пункт 1 статьи 721 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397).

Согласно п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 ст. 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что недостатки, обнаруженные третьим лицом, являются следствием поставки истцу ЗАО «Фирма «Ноэми» некачественного товара, а не работ, произведённых ответчиком по договору № ВП-31/2016 от 27.09.2016 г.

Вместе с тем, заключая дополнительное соглашение, истец ясно выразил свою волю на устранение недостатков поставленного с недостатками товара, что явственно следует из содержания соглашения. Стороны Дополнительным соглашением № 6 от 08.07.2021 г. внесли изменения в предмет договора № ВП-31/2016 от 27.09.2016 г. между Истцом и Ответчиком, дополнив обязательства Ответчика по выполнению работ, учитывая, что законодательством не предусмотрен запрет на устранение недостатков непосредственно заводом изготовителем товара или иным другим третьим лицом минуя поставщика товара.

Таким образом, содержание дополнительного соглашения договора свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между нарушением обязательств ответчиком и убытками истца: неисполнение ответчиком обязательств по устранению недостатков повлекли нарушение истцом своих обязательств по поставке товара надлежащего качества третьему лицу, в результате чего он лишился возможности получения прибыли, на которую в условиях обычного гражданского оборота был вправе рассчитывать.

Факт нарушения ответчиком обязательств по Дополнительному соглашению № 6 и факт несения истцом убытков, а также наличие причинно-следственной связи между понесенными истцом убытками и нарушением обязательств ответчиком подтверждается материалами дела. Учитывая изложенное, требования ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Наряду с этим, Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным Дополнительного соглашения № 6 от 08 июля 2021 года к Договору № ВП-31/2016 от 27 сентября 2016 года (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что поскольку товар был поставлен истцу ЗАО «Фирма «Ноэми», то и требования об устранении недостатков должны были быть предъявлены к указанному лицу. 

Согласно позиции истца по встречному иску, на момент заключения Дополнительного соглашения № 6 к Договору № ВП-31/2016 от 27 сентября 2016 года у ЗАО «Энергопромсервис-ХВП» отсутствовали требования по устранению недостатков товара к ЗАО «Фирма «Ноэми», вытекающие из Договора поставки № НП-1/2016 от 25 января 2016 года. Срок исковой давности по данным требованиям на момент заключения Дополнительного соглашения № 6, то есть 08 июля 2021 года, истек. Соответственно, условиями Дополнительного соглашения № 6 к Договору № ВП-31/2016 на Истца необоснованно возложено исполнение несуществующих требований по устранению недостатков товара. Ввиду изложенных фактов, стороны должны были заключить отдельное соглашение на выполнение работ по ремонту дожимной компрессорной станции ДККС-1200-1/13-301, которое бы предполагало, в том числе, наличие встречного предоставления. Из чего следует, что Дополнительное соглашение № 6 к Договору № ВП-31/2016 от 27 сентября 2016 года является притворной сделкой и влечет за собой его ничтожность.

Согласно пункту 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Указанной нормой предусмотрены последствия недействительности сделки по признаку притворности: к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, ответчиков по встречному иску заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18).

Судом установлено, что из содержания Дополнительного соглашения № 6 следует, что истец по встречному иску был осведомлен о выполнении работ по устранению недостатков поставленного с недостатками товара. Соответственно, срок исковой давности по требованию о признании Дополнительного соглашения № 6 к Договору № ВП-31/2016 недействительной сделки пропущен.

В связи с изложенным, встречные исковые требований удовлетворению не подлежат.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ООО «Верейский механический завод» в пользу ООО «Энергопромсервис-Химводоподготовка» убытки в размере 28 370 807, 50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 164 854 руб. 

В удовлетворении встречных исковых требованиях отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Т.Ю. Цыганкова