960/2023-167005(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

Дело № А55-25354/2022

г. Самара

24 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Харламова А.Ю.,  

судей Бажана П.В., Корнилова А.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от ООО «Про Фактор» - ФИО2, доверенность от 23.07.2021,  от ООО «Центр-резерв» - ФИО3, доверенность от 09.03.2023,  от ООО «Транссервис» - не явился, извещено,  

от ООО «Самарский комбикормовый завод» - не явился, извещено,  от ООО «Стройкомплект» - не явился, извещено,  

от ООО «Чистое поле» - не явился, извещено, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 22.11.2023 путем использования системы веб- конференции в помещении суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной  ответственностью «Центр-резерв» на решение Арбитражного суда Самарской области от  22.08.2023 по делу № А55-25354/2022 (судья Черномырдина Е.В.),  

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр-резерв» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), п. Кировский, Самарская область,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

-Общество с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), с. Колывань, Самарская область,  

-Общество с ограниченной ответственностью «Самарский комбикормовый завод» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара,  

-Общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), с. Колывань, Самарская область,  

-Общество с ограниченной ответственностью «Чистое поле» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Новокуйбышевск, Самарская область,  

о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Чистое поле» (далее в т.ч. - истец) обратилось в Арбитражный суд  Самарской области к ООО «Центр-резерв» (далее в т.ч. - ответчик) с исковым заявлением,  в котормо просило:  

-взыскать с ответчика в пользу истца основной долг по Договору поставки от  12.11.2020 № 21/21 в размере 17 382 579 руб. 00 коп.  

В соответствии с решением от 22.08.2023 по делу № А55-25354/2022  Арбитражный суд Самарской области решил:  

Исковое заявление удовлетворить. 

Взыскать с ООО «Центр-резерв» в пользу ООО «Про Фактор» основной долг по  Договору поставки от 12.11.2020 № 21/21 в размере 17 382 579 руб. 00 коп., а также  судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 109 913 руб. 00 коп.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Центр-резерв»  обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.  

В апелляционной жалобе ООО «Центр-резерв» просит суд апелляционной  инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный  акт, которым снизить размер подлежащей взысканию ООО «Центр-резерв»  задолженности до 12 346 579 руб. 00 коп.  

В материалы дела ООО «Про Фактор» представило письменный мотивированный  Отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции  отказать в ее удовлетворении и оставить без изменений обжалуемый судебный акт суда  первой инстанции.  

В проводимом судом апелляционной инстанции путем использования системы  веб-конференции судебном заседании представитель ООО «Центр-резерв» поддержал  апелляционную жалобу.  

В проводимом судом апелляционной инстанции путем использования системы  веб-конференции судебном заседании представитель ООО «Про Фактор» просил суд  апелляционной инстанции отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО  «Центр-резерв» и оставить без изменений обжалуемый судебный акт суда первой  инстанции.  

В ходе судебного заседания представитель ООО «Центр-резерв» заявил устное  ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с подачей участником ООО  "Центр-резерв" - ФИО4 в Арбитражный суд Самарской области искового  заявления от о признании недействительным Договора поручительства от 01.04.2023 № 5,  заключенного между ООО «Центр-резерв» и ООО "Чистое поле".  

В ходе судебного заседания представитель ООО «Про Фактор» возражал против  удовлетворения судом апелляционной инстанции указанного устного ходатайства  представителя ООО «Центр-резерв», считая его необоснованным.  

Суд апелляционной инстанции рассмотрев устное ходатайство представителя  ООО "Центр-резерв" об отложении судебного заседания, предварительно установив  отсутствие его должного обоснования и мотивации со стороны ходатайствующего лица, а  также отсутствия доказательств принятия Арбитражным судом Самарской области к  производству искового заявления участника ООО "Центр-резерв" - ФИО4, что  подтверждено информацией, размещенной на официальном Internet сайте -  https://kad.arbitr.ru/ по состоянию на 22.11.2023, руководствуясь ст. 158 АПК РФ  определил отказать в его удовлетворении, что нашло свое отражение в протоколе  судебного заседания.  

В соответствии со ст.ст. 123 и 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции, с  учетом мнения представителей сторон, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.  

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в  порядке гл. 34 АПК РФ, оценив доводы ООО «Центр-резерв», изложенные в  

апелляционной жалобе, контрдоводы ООО «Про Фактор», изложенные в Отзыве на  апелляционную жалобу ООО «Центр-резерв», заслушав пояснения представителей  сторон, изучив и оценив материалы по делу, суд апелляционной инстанции в данном  конкретном случае не усматривает предусмотренных законом оснований для отмены либо  изменения обжалуемого судебного акта.  

В первую очередь, суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении  обжалуемого судебного акта суд первой инстанции, по сути, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ  правомерно учитывал, установленные Арбитражным судом Самарской области по делу №  А55-25355/2022 юридически значимые обстоятельства, решение по которому от  07.12.2022 вступило в законную силу (постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2023 № 11АП-749/2023 по делу № А55-25355/2022,  постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2023 № Ф06-4886/2023  по делу № А55-25355/2022).  

Кроме того, суд первой инстанции верно разрешая возникший между сторонами  спор учел, что в рамках указанного дела постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2023 № 11АП-749/2023 по делу № А55-25355/2022 была  произведена процессуальная замена истца - ООО «Чистое поле» на его правопреемника –  ООО «Про Фактор».  

При рассмотрении дела № А55-25355/2022 Арбитражный суд Самарской области  в решении от 07.12.2023, пришел к следующим выводам, поддержанным Одиннадцатым  арбитражным апелляционным судом в постановлении от 30.03.2023 и Арбитражным  судом Поволжского округа в постановлении от 10.08.2023.  

ООО «Чистое поле» (поставщик) и ООО «Транссервис» (покупатель) заключили  Договор поставки от 12.11.2020 № 21/21, по которому поставщик обязался поставить, а  покупатель - принять и оплатить продукцию, наименование, количество, ассортимент,  сроки поставки и цена которой определяются спецификациями, являющимися  неотъемлемой частью Договора.  

В Спецификациях, соответственно: от 12.11.2020 № 1, от 03.02.2021 № 2, от  26.05.2021 № 3, стороны указанного гражданско-правового договора согласовали  наименование, количество, стоимость продукции, а также условия ее поставки и оплаты.  

Во исполнение договорных обязательств ООО «Чистое поле» по Универсальным  передаточным документам - Счетам-фактурам, соответственно: от 09.04.2021 № 0904-002,  от 06.05.2021 № 0605-007, от 11.05.2021 № 1105-004, от 17.05.2021 № 1705-010, от  27.05.2021 № 2705-004, поставило ООО «Транссервис» продукцию на общую сумму 22  577 970 руб. 00 коп.  

Также, ООО «Чистое поле» (поставщик) и ООО «Транссервис» (покупатель)  заключили Договор поставки от 02.03.2021 № 98/21, по которому поставщик обязался  поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию, наименование, количество,  ассортимент и цена которой определяется спецификациями, являющимися неотъемлемой  частью Договора.  

В Спецификациях, соответственно: от 02.03.2021 № 1, от 13.05.2021 № 2, от  26.05.2021 № 3, от 18.06.2021 № 4, стороны данного гражданско-правового договора  согласовали наименование, количество, стоимость продукции, а также условия ее  поставки и оплаты.  

Во исполнение договорных обязательств ООО «Чистое поле» по Универсальным  передаточным документам - Счетам-фактурам, соответственно: от 13.04.2021 № 1304-020,  от 17.05.2021 № 1705-007, от 27.05.2021 № 2705-003, от 05.07.2021 № 0507-002, поставило  ООО «Транссервис» продукцию на общую сумму 1 360 950 руб. 00 коп.  

Факт получения покупателем в рамках указанных Договоров продукции  поставщика подтверждается подписью уполномоченного лица ООО «Транссервис» и  оттиском печати данного общества с ограниченной ответственностью на указанных УПД.  

Поскольку покупатель оплату продукции произвел частично, ООО «Чистое поле»  исполняя требования ч. 5 ст. 4 АПК РФ направило ему Претензии от 21.07.2022 № 12 и №  13 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке.  

Оставление ООО «Транссервис» указанных Претензий без удовлетворения  послужило основанием для обращения ООО «Чистое поле» в суд первой инстанции в  рамках дела № А55-25355/2022 с иском к ООО «Транссервис», в подтверждение которого  ООО «Чистое поле» ссылался на Универсальные передаточные документы - Счета- фактуры, соответственно: от 09.04.2021 № 0904-002, от 06.05.2021 № 0605-007, от  11.05.2021 № 1105-004, от 17.05.2021 № 1705-010, от 27.05.2021 № 2705-004, и  подписанный в отсутствие каких-либо возражений и замечаний Акт "Сверки взаимных  расчетов" по Договору поставки от 12.11.2020 № 21/21 по состоянию на 30.06.2022, в  котором была отражена задолженность ООО «Транссервис» перед ООО «Чистое поле» в  размере 17 382 579 руб. 00 коп.  

По результатам рассмотрения дела № А55-25355/2022 Арбитражный суд  Самарской области руководствуясь положениями ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК  РФ, ст.ст. 309, 310 п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 486, ст. 506, п. 1 ст. 516 ГК РФ ГК РФ пришел к  выводу о правомерности и обоснованности заявленных ООО «Чистое поле» к ООО  «Транссервис» исковых требований, в связи с чем, вынес решение от 07.12.2022 об их  удовлетворении.  

Определением суда первой инстанции от 19.12.2022 производство по делу № А5525354/2022 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного  суда Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55-25355/2022.  

Решение Арбитражного Самарской области от 07.12.2022 по делу № А5525355/2022 вступило в законную силу - 30.03.2023.  

Определением суда первой инстанции по настоящему делу от 03.05.2023  производство по делу № А55-25354/2022 было возобновлено, была произведена замена  истца - ООО «Чистое поле» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его  правопреемника - ООО «Про Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Повторно рассмотрев настоящее дело по правилам, установленным гл. 34 АПК  РФ, суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении обжалуемого судебного  акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель  обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его  обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в  обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение  обязательства, которое возникнет в будущем.  

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении  должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник  отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не  предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор  вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в  отдельности, притом как полностью, так и в части долга.  

Из материалов по настоящему делу следует, что 01.04.2021 между ООО "Чистое  поле" и ООО "Центр-резерв" был заключен Договор поручительства № 5, в соответствии с  которым ответчик (ООО "Центр-резерв") обязался отвечать перед ООО "Чистое поле" за  исполнение ООО «Транссервис» обязательств по оплате товара ООО "Чистое поле" по  Договору поставки от 12.11.2020 № 21/21.  

В материалах настоящего дела отсутствуют надлежащие доказательства  признания указанного гражданско-правового договора в установленном законом порядке  либо незаключенным, либо недействительным.  

В соответствии с указанными положениями ГК РФ, поскольку судебными актами  судами первой, апелляционной и кассационной инстанции по делу № А55-25355/2022  была установлена задолженность ООО «Транссервис» перед ООО «Чистое поле» по  оплате поставленной Договорам поставки от 12.11.2020 № 21/21 и от 02.03.2021 № 98/21  продукции в общем размере 17 762 779 руб. 00 коп., а в материалы данного дела  ответчиком в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не были представлены  надлежащие доказательства как полного, так и частичного погашения указанной  задолженности либо в пользу правопредшественника - ООО "Чистое поле", либо в пользу  правопреемника - ООО «Про Фактор» суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу об обоснованности заявленных истцом исковых требований.  

В ходе рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции должным образом  установил и исследовал все необходимые юридически значимые обстоятельства, которые,  будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом - решением  Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55-25355/2022, не  подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).  

Контрдовод ООО «Центр-резерв» о наличии у него перед ООО «Про Фактор»  задолженности в меньшем размере - 12 346 579 руб. 00 коп. не нашел своего должного  подтверждения, поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют надлежащие,  относимые и допустимые в силу ст.ст. 64, 67 и 68 АПК РФ доказательства либо полного,  либо частичного погашения взысканной вступившим в законную силу решением  Арбитражного Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55- 25355/2022 с ООО  «Транссервис» в пользу ООО "Чистое поле" задолженности.  

Контрдовод ООО «Центр-резерв» о том, что наличии у него перед ООО «Про  Фактор» задолженности в меньшем размере - 12 346 579 руб. 00 коп. подтверждается  полученным от ООО «Транссервис» "... Актом сверки расчетов по состоянию на  13.12.2022, который был представлен ответчиком суду первой инстанции в судебном  заседании - 19.12.2022 ...", судом апелляционной инстанции отклоняется, так как в  материалах данного дела такой документ отсутствует, а на дату - 19.12.2022 судом первой  инстанции судебное заседание по настоящему делу не проводилось, о чем  свидетельствуют материалы дела и информация, содержащаяся на Internet сайте -  https://kad.arbitr.ru/.  

Таким образом, на основании изложенного суд первой инстанции при наличии  предусмотренных законом оснований правомерно удовлетворил заявленные истцом  исковые требования.  

Судебные расходы ООО «Чистое поле» по уплате государственной пошлины в  соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены судом первой инстанции правильно.  

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в  материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 и гл.  34 АПК РФ, поддерживая в качестве правомерных контрдоводы ООО "Про Фактор",  изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу, приходит к выводу о том, что доводы,  изложенные апеллянтом в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку  фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и  оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают  требованиям действующего законодательства РФ.  

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при  рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил  круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал  обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном  случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда  апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.  

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого  решения, которое в полной мере соответствует положениям ст. 170 АПК РФ, в  соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.  

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и  обоснованным, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом  апелляционной инстанции апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ  подлежат отнесению на апеллянта.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте суда в сети «Internet».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе  могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2023 по делу № А5525354/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд  первой инстанции.  

Председательствующий А.Ю. Харламов  

Судьи П.В. Бажан 

А.Б. Корнилов