АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ  

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99 

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,  

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск Дело № А19-109/2023  12.07.2023  

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.07.2023. Решение в полном объеме изготовлено 12.07.2023. 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении  протокола судебного заседания до объявления перерыва и после его окончания секретарем  ФИО1, помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело  по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318385000015312, ИНН 

<

***>; место регистрации:  Иркутская область, г. Черемхово) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК  ГОРОД, СТЕПАНА РАЗИНА 

<

...>) о взыскании 49 394 855 руб.,  

по исковому заявлению ФИО3 к индивидуальному  предпринимателю ФИО2  (ОГРНИП:318385000015312, ИНН:

<

***>), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД"  (ОГРН:

<

***>, ИНН:

<

***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ,  ИРКУТСК ГОРОД, СТЕПАНА РАЗИНА 

<

...>) о признании сделок  недействительными,  

с участием третьего лица – финансового управляющего ИП ФИО2 – ФИО4, 

встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК  ГОРОД, СТЕПАНА РАЗИНА 

<

...>) к индивидуальному  предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318385000015312, ИНН  

<

***>; место регистрации: Иркутская область, г. Черемхово) о признании сделок  недействительными,  

при участии в судебном заседании: 

от ИП ФИО5 – ФИО6, доверенность от 11.08.2021 38 АА 3581185,  предъявлено удостоверение адвоката,  

от ООО "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", ФИО3 –  ФИО7, доверенность от 10.01.2023, доверенность от 17.04.2023 № 38АА4052775;  предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела,  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец,  ИП ФИО2, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к  

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ  МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (далее – ответчик, ООО «СМЗ») с требованием  о взыскании:  

1) суммы основного долга по договору займа № 28/08-03 от 18.09.2019 в размере  17 382 720 руб. 89 коп., а также сумму процентов по договору займа № 28/08-03  от 18.09.2019 в размере 142 871 руб. 68 коп.;  

2) суммы основного долга по договору № 26/06-01 от 26.06.2019 в размере  26 645 814 руб., а также суммы процентов по Договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019  в размере 5 223 450 руб. 14 коп.  

Определением суда от 10.01.2023 исковое заявление принято, возбуждено  производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.  

Определением от 21.02.2023 объединено в одно производство для совместного  рассмотрения дело № А19-109/2023 и дело № А19-2641/2023 с присвоением  объединенному делу номер А19-109/2023. В рамках дела № А19-2641/2023 заявлены  требования по иску ФИО3 (единственного участника и учредителя  ООО "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД") к индивидуальному  предпринимателю ФИО2 о признании недействительными  дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019  и дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору займа № 28/08-03 от 18.09.2019,  заключенных между ИП ФИО2 и ООО «СМ3».  

21.03.2023 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр»  от ООО "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" поступило встречное исковое  заявление к ИП ФИО2 о признании недействительными дополнительных  соглашений от 15.07.2021 к договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019 и договору   № 28/08-03 от 18.09.2019, заключенных между ИП ФИО2 и ООО "СИБИРСКИЙ  МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД".  

Определением от 22.03.2023 завершено предварительное судебное заседание, дело  назначено к судебному разбирательству в судебном заседании суда первой инстанции.  

Определением суда от 30.03.2023 встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ  ЗАВОД" о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.07.2021  к Договору займа № 26/06-21 от 26.09.2019 и Договору № 28/08-03 от 18.09.2019,  заключенных между ИП ФИО2 и ООО "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ  ЗАВОД" принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.  

15.06.2023 от ИП ФИО2 поступило заявление об уточнении исковых  требований, в соответствии с которым Предприниматель просил взыскать с ООО «СМЗ»:  

- по договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019 основной долг в размере  26 645 814 руб. 00 коп. и проценты в размере 457 864 руб. 47 коп.;  

- по договору займа № 28/08-03 от 28.09.2019 основной долг в размере  15 575 781 руб. 23 коп.  

Уточнения размера исковых требований приняты судом на основании части 1  статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 22.06.2023.  

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании 22.06.2023 поддержал  и исковые требования, дал пояснения в их обоснование.  

Представитель ООО «СМЗ» и ФИО3 поддержал ранее изложенную  правовую позицию по делу, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства по  делу в связи с ведением сторонами переговоров по урегулированию спора мирным путем.  

Представитель ИП ФИО2 опроверг факт ведения сторонами переговоров по  мирному урегулированию спора, указал на отсутствие у доверителя намерения заключать  мировое соглашение, настаивал на рассмотрении дела по существу.  

Ходатайство об отложении судебного разбирательства суд признает  необоснованным с учетом пояснений представителя ИП ФИО2 на основании  

положений статьи 8 и части 5 статьи 159 АПК РФ. Суд также отмечает, что заключение  мирового соглашения возможно на любой стадии судопроизводства, в том числе,  на стадии исполнения решения суда при наличии соответствующего волеизъявления  сторон.  

В судебном заседании объявлялся перерыв с 22.06.2023 по 29.06.2023.  

В судебном заседании 29.06.2023 стороны поддержали ранее изложенные  при рассмотрении дела доводы и возражения.  

Представитель ООО «СМЗ», ФИО3 ходатайствовал об объявлении  перерыва в судебном заседании для представления контррасчета на уточненное исковое  заявление и реализации права на отказ от встречного иска (подготовки письменного  заявления).  

Представитель ИП ФИО2 возражал относительно удовлетворения  ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, указав, что оно направлено  на затягивание судебного разбирательства.  

Рассмотрев ходатайство об объявлении перерыва, суд признал его подлежащим  удовлетворению на основании статьи 8 и 163, части 3 статьи 9, части 2 статьи 49 АПК РФ.  

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.06.2023 до 03.07.2023.  

В судебном заседании после окончания перерыва представитель ООО «СМЗ»  представил письменное заявление об отказе от встречного иска.  

Названное заявление судом рассмотрено с соблюдением правил тайны  совещательной комнаты, вынесена и объявлена резолютивная часть определения суда.  

Представитель ООО «СМЗ», оспаривая представленный ИП ФИО2 расчет  размера исковых требований, представил выписку по счету Общества, указывая на то, что,  по его мнению, ИП ФИО2 не учтен ряд оплат, произведенных обществом  за ИП ФИО2 в пользу Банка по кредитному договору.  

Представитель ИП ФИО2 оспорил доводы оппонента, указав, что  представленная выписка не подтверждает обстоятельства, на которые ссылается  Общество, не представлены поручения ИП ФИО2, подтверждающие факт  обращения Предпринимателя к Обществу с просьбой произвести платежи в счет  исполнения обязательств по заключенным сторонами договоров займа.  

Представитель ООО «СМЗ», настаивая на обоснованности заявленных доводов,  пояснил, что на дату проведения заседания в его распоряжении отсутствуют поручения  Предпринимателя и платежные поручения.  

Представитель ООО «СМЗ» ходатайствовал об истребовании от кредитной  организации АО «Альфа-Банк» кредитного договора № 

<

***> от 28.08.2019,  заключенного между Банком и ИП ФИО2  

Представитель ИП ФИО2 возражал против заявленного ходатайства,  указывая на его необоснованность и направленность на затягивание судебного  разбирательства.  

Рассмотрев ходатайство ООО «СМЗ» об истребовании доказательств, исследовав  доводы, изложенные в нем, с учетом позиции ИП ФИО2, суд полагает его  необоснованным и неподлежащим удовлетворению в связи со следующим.  

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле  и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от  лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об  истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено  доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть  установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению  доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует  соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.  

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

В силу положений части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц,  участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с рассмотрением дела, должны быть  обоснованы.  

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в  удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно  поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным  правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса,  воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного  судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое  заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.  

Суд полагает, что с учетом срока рассмотрения дела (исковое заявление принято к  производству 10.01.2023) у ООО «СМЗ» имелось достаточно времени для формирования  правовой позиции по делу, в том числе, заявления соответствующих ходатайств в целях  получения доказательств в подтверждение заявленных возражений по существу иска,  в связи с чем обращение с настоящим ходатайством об истребовании доказательств по  делу спустя более полугода с даты принятия искового заявления к производству, суд  расценивает как направленное на затягивание судебного разбирательства по делу,  злоупотребление ответчиком процессуальными правами. Аналогичный подход поддержан  в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу   № А19-10801/2022.  

Кроме того, суд отмечает, что в материалах дела имеются иные достаточные,  относимые и допустимые доказательства, которыми могут быть подтверждены имеющие  значение для рассмотрения дела обстоятельства. С учетом изложенного, в удовлетворении  ходатайства ООО «СМЗ» об истребовании доказательств судом отказано.  

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд  установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.  

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (займодавец)  и ООО "СМЗ" (заемщик) 26.06.2019 заключен договор займа № 26/06-01, по условиям  которого (пункт 1) ИП ФИО2 обязался предоставить ООО «СМ3» заемные  денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а ООО «СМ3» обязалось вернуть  полученные денежные средства, а также уплатить проценты на сумму займа (т.1, л.д. 38).  

В соответствии с заключенным Дополнительным соглашением от 25.12.2019 (том 1  стр. 39) к Договору займа от 26.06.2019 ФИО2 обязался предоставить ООО «СМ3»  заемные денежные средства в размере 20 000 000 рублей, а ООО «СМ3» обязалось  вернуть переданные денежные средства, а также уплатить проценты на сумму займа (т.1,  л.д. 39).  

ФИО2 в пользу ООО «СМ3» на основании Договора займа от 26.06.2019  было перечислено 31 777 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы  дела платежными поручениями (приложения №№ 13-73 к исковому заявлению)  в основании которых указано:«Займ по договору № 26/06-01 от 26.06.2019».  

ООО «СМ3» в пользу ФИО2 был осуществлен частичный возврат заемных  денежных средств по Договору займа от 26.06.2019.  

 15.07.2021 между ФИО2 и ООО «СМ3» было заключено дополнительное  соглашение к Договору займа от 26.06.2019 (т. 1 л.д. 40), в соответствии с которым  ООО «СМ3» обязалось возвратить сумму займа, а также начисленные проценты на сумму  займа в следующем порядке:  

- в срок до 31.12.2021 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 31.03.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 30.06.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 30.09.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.12.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 31.03.2023 - 4 582 033 (четыре миллиона пятьсот восемьдесят две  тысячи тридцать три)рубля;  

- в срок до 30.06.2023 - 1 487 865 (один миллион четыреста восемьдесят семь тысяч  восемьсот шестьдесят пять) рублей.  

Кроме того между ООО «СМ3» и ФИО2 15.07.2021 было заключено  дополнительное соглашение к Договору займа от 26.06.2019 (т. 2 л.д. 96) согласно  которому ООО «СМ3» освобождается от уплаты процентов на сумму займа на период  с 15.07.2021 по 30.06.2023 в связи с согласованием графика досрочного возврата  денежных средств по договору.  

ООО «СМ3» в пользу ФИО2 19.10.2021 было перечислено 4 183 233 руб. 

ООО «СМ3» нарушило предусмотренный дополнительным соглашением  к Договору займа от 26.06.2019 срок возврата денежных средств и процентов  и не перечислило в пользу ФИО2 4 183 233 руб. в срок до 31.03.2022.  

Между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО "СМЗ" (заемщик) 18.09.2019  заключен договор займа № 28/08-03, по условиям которого (пункт 1) ИП ФИО2  обязался предоставить ООО «СМ3» заемные денежные средства в размере 21 000 000  рублей, а ООО «СМ3» обязалось вернуть полученные денежные средства, а также  уплатить проценты на сумму займа.  

ИП ФИО2 в пользу ООО «СМ3» на основании Договора займа  от 18.09.2019 перечислены денежные средства в размере 21 000 000 руб.  

ООО «СМ3» в пользу ФИО2 были осуществлены выплаты денежных  средств по Договору займа от 18.09.2019 в размере 21 000 рублей 28.10.2019, в размере  165 411 рублей 30.10.2019 в размере 214 027 рублей 22.11.2019, в размере 207 123 рублей  26.12.2019.  

15.07.2021 между ФИО2 и ООО «СМ3» было заключено дополнительное  соглашение к Договору займа от 18.09.2019 (том 1 стр. 36), в соответствии с которым  ООО «СМ3» обязалось возвратить сумму займа, а также начисленные проценты на сумму  займа в следующем порядке:  

- в срок до 31.12.2021 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре миллиона  сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.03.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре миллиона  сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 30.06.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре миллиона  сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 30.09.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре миллиона  сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.12.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре миллиона  сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.03.2023 ООО «СМ3» обязано возвратить 3 784 432 (три миллиона  семьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста тридцать два) рубля.  

Кроме того между ООО «СМ3» и ФИО2 15.07.2021 было заключено  дополнительное соглашение к Договору займа от 28.09.2019 (том 2 стр. 93) согласно  которому ООО «СМ3» освобождается от уплаты от уплаты процентов на сумму займа на  

период с по 31.03.2023 в связи с согласованием графика досрочного возврата денежных  средств по договору.  

19.10.2021 ООО «СМ3» в пользу ФИО2. было перечислено 4 183 233 рубля.   ООО СМ3» в пользу ФИО2. было перечислено 4 183 233 рубля.  

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден. 

Указав на факт нарушения ООО «СМЗ» обязанности возвратить Заемщику Г.А.  заемные денежные средства по договорам займа от 26.06.2019 и от 18.09.2019, ссылаясь  на положения статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился  в суд с настоящим иском.  

 Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагая его необоснованным  и неправомерным, представил письменный отзыв на исковое заявление.  

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, представленные  в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность  и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи  71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав  и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают  из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок,  предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя  и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Заключенные между сторонами договоры № 26/06-01 от 26.06.2019 и № 28/08-03  от 18.09.2019 с учетом правовой природы квалифицируется судом как договоры займа,  правоотношения сторон в рамках исполнения заключенного договора регулируются  общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также  специальными нормами о договоре займа (параграф 1 главы 42 части 2 ГК РФ).  

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать  в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми  признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую  же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода  и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между  сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете  договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно  которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Проанализировав условия договоров № 26/06-01 от 26.06.2019 и № 28/08-03  от 18.09.2019, суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные  условия договора займа, что свидетельствует о заключенности договоров.  

Основной обязанностью займодавца по договору займа является передача  денежных средств или иного согласованного в договоре имущества (вещей),  объединенного родовыми признаками, договор считается заключенным лишь с момента  передачи денежных средств (имущества, вещей), что свидетельствует о реальном  характере договора займа. Встречной обязанностью заемщика является своевременный  и полный возврат суммы займа, то есть встречное денежное обязательство.  

Следовательно, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства,  подтверждающие факт передачи займодавцем денежных средств во исполнение  

подписанного договора и их размер, а также факт своевременного и полного возврата  заемных денежных средств заемщиком.  

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Факт перечисления с расчетного счета займодавца и поступления на расчетный  счет заемщика, реквизиты которых указаны в договоре, спорных денежных средств  в качестве займа во исполнение условий договора подтверждается представленными  истцом в материалы дела платежными поручениями (т.1, л.д. 37, 41-101).  

Факт получения заемных денежных средств во исполнение договора займа  ответчиком не оспорен и не опровергнут; о фальсификации представленных истцом  платежных в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявлено.  

В материалы дела финансовым управляющим ИП ФИО2 – ФИО4  представлено согласие от 22.05.2023 на заключение сделок должника – дополнительных  соглашений от 15.07.2021 к договорам займа. Заключенным ИП ФИО2  и ООО «СМЗ» от 26.06.2019 и от 18.09.2019.  

Относительно превышения суммы денежных средств, фактически перечисленных  ответчику, согласованной сторонами в Договоре займа от 26.06.2019 суммы истец  пояснил следующее.  

В платежных поручениях в назначении платежей указано: «Займ по договору   № 26/06-01 от 26.06.2019». ООО «СМ3» не представляло возражений ФИО2  относительно перечисления указанных денежных средств ФИО2 в пользу  ООО «СМ3». В Договоре займа от 26.06.2019 отсутствует запрет на перечисление  ФИО2 в пользу ООО «СМ3» заемных денежных средств в большем размере, чем  предусмотрено указанным договором.  

В пункте 8.1 Договора займа от 26.06.2019 указано, что во всем, что  не урегулировано договором, стороны будут руководствоваться действующим  законодательством.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа  и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ,  удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы  или определенного количества вещей.  

Суд соглашается с позицией ИП ФИО2 о том, что платежные поручения,  в основании которых указано: «Займ по договору № 26/06-01 от 26.06.2019», взаимное  поведение сторон, которые не оспаривали совершенные платежи на сумму,  превышающую согласованную в договоре, а также подписанный сторонами акт сверки  взаимных расчетов в силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ являются доказательствами того,  что перечисленные денежные средства в сумме превышающей 20 000 000 рублей  являются заемными средствами по Договору займа от 26.06.2019.  

Кроме того, в материалах дела имеется подписанный ООО «СМ3»  и ИП ФИО2 акт сверки взаимных расчетов, (т. 2 л.д. 97- 99), в котором указано,  что перечисленные платежными поручениями денежные средства являются заемными  по Договору займа от 26.06.2019. как обоснованно отмечено ИП ФИО2, в  случае, если бы ООО «СМ3» не считало денежные средства, полученные по указанным  платежам в качестве займа Договору займа от 26.06.2019, то не отразило бы данные  платежи в акте сверки взаимных расчетов.  

О фальсификации подписанного сторонами акта сверки в установленном статьей  161 АПК РФ порядке не заявлено.  

Представитель ООО «СМЗ» в судебном заседании пояснил, что факт подписания  представленного в дело актам сверки Общество не оспаривает, однако, полагает, что  указанные в нем сведения не соответствуют действительности, поскольку отражают  некорректные данные об имеющейся задолженности.  

 Приведенные доводы общества суд признает необоснованными,  противоречащими имеющимся в деле документам. Суд также полагает необходимым  применить в данном случае принцип эстоппель (принцип утраты права на возражение при  недобросовестном или противоречивом поведении), в силу которого действует запрет  на противоречивое поведение стороны спора. Главная задача принципа эстоппель -  не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона  получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась  на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.  

В соответствии с нормами действующего законодательства не допускается  противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота  (правило эстоппель); к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие  предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона   в своих действиях разумно полагалась на них.  

В рассматриваемом случае, подписав 30.11.2022 акт сверки взаимных расчетов   (т.2 .л.д. 97-99) с ИП ФИО2, ООО «СМЗ» фактически подтвердило  достоверность указанных нем данных о состоянии взаиморасчетов и наличие перед  ИП ФИО2 задолженности, указанной в данном акте, в связи с чем утратило  право ссылаться на недостоверность указанных в акте сведений. С учетом изложенного,  доводы Общества в данной части судом отклоняются.  

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом  востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней  со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено  договором.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его  займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных  средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.  

15.07.2021 между ФИО2 и ООО «СМ3» было заключено дополнительное  соглашение к Договору займа от 26.06.2019, в соответствии с которым ООО «СМ3»  обязалось возвратить сумму займа, а также начисленные проценты на сумму займа  в следующем порядке:  

- в срок до 31.12.2021 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 31.03.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 30.06.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 30.09.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.12.2022 - 4 183 233 (четыре миллиона сто восемьдесят три тысячи  двести тридцать три)рубля;  

- в срок до 31.03.2023 - 4 582 033 (четыре миллиона пятьсот восемьдесят две тысячи  тридцать три)рубля;  

- в срок до 30.06.2023 - 1 487 865 (один миллион четыреста восемьдесят семь тысяч  восемьсот шестьдесят пять) рублей.  

15.07.2021 между ФИО2 и ООО «СМ3» было заключено дополнительное  соглашение к Договору займа от 18.09.2019 (том 1 стр. 36), в соответствии с которым  ООО «СМ3» обязалось возвратить сумму займа, а также начисленные проценты на сумму  займа в следующем порядке:  

- в срок до 31.12.2021 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре  миллиона сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.03.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре  миллиона сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 30.06.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре  миллиона сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 30.09.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре  миллиона сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.12.2022 ООО «СМ3» обязано возвратить 4 183 232 (четыре  миллиона сто восемьдесят три тысячи двести тридцать два) рубля;  

- в срок до 31.03.2023 ООО «СМ3» обязано возвратить 3 784 432 (три  миллиона семьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста тридцать два) рубля.  

В силу положений пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика  процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.  

Согласно пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 "Обзор судебной практики разрешения  споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре" по смыслу  статьи 809 ГК РФ проценты являются платой за пользование заемщиком суммой займа,  подлежат уплате за период с даты выдачи кредита и до даты его полного возврата.  

По условиям договора от 26.06.2019 (пункт 1.2) и договора от 18.09.2019 (пункт  3.1) процентная ставка на займ установлена в размере 12% годовых.  

Истцом ответчику начислены проценты за пользование займом в размере  457 864 руб. 47 коп. по договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019 (расчет приложен  к заявлению об уточнении иска от 22.06.2023).  

Судом установлено, что срок исполнения обязательств заемщика по возврату  суммы займа и уплате процентов за пользование займом в заявленном в иске размере  согласно установленному сторонами в дополнительных соглашениях к договорам займа  графикам платежей наступил.  

Вместе с тем, ответчиком обязательства по возврату суммы займа и уплате  процентов в установленный договором срок надлежащим образом не исполнены, в связи  с чем основной долг ответчика перед истцом составил 26 645 814 руб. 00 коп. и проценты  в размере 457 864 руб. 47 коп. по договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019, а также  основной долг по договору займа № 28/08-03 от 28.09.2019 в размере 15 575 781 руб.  23 коп.  

Представленный истцом расчет задолженности по договору займа (по основному  долгу и процентам) судом проверен, признан арифметически верным, соответствующим  условиям договоров и дополнительных соглашений от 15.07.2021, в связи с чем  принимаются судом.  

Ответчик факт наличия, размер задолженности надлежащими доказательствами не  опроверг, доказательства возврата суммы займа и уплаты процентов в заявленном  размере, обоснованный контррасчет задолженности не представил.  

Согласно положениям пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа  предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком  срока, установленного для возврате очередной части займа, займодавец вправе  потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами  за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии  с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов,  а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).  

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменений его  условий не допускается (статья 310 ГК РФ).  

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления  доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений (часть 2  статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).  

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018   № 305-ЭС15-12239 (5) по делу № А40-76551/2014 указал, что в силу части 1 статьи 9  АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе  состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть  квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие  которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает  противоположная сторона.  

Самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств,  представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких  фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность  и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения  (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).  

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые  ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются  признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные  возражения относительно существа заявленных требований.  

Доводы ИП ФИО2, а равно представленные им доказательства,  ООО «СМЗ» не опровергнуты.  

Поскольку на дату принятия решения доказательства оплаты основного долга  по договорам займа от 26.06.2019 и от 18.09.2019, процентов за пользование займом  в заявленном размере ООО «СМЗ» не представлены, суд признает исковые требования о  взыскании основного долга в размере 26 645 814 руб. 00 коп. и процентов в размере  457 864 руб. 47 коп. по договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019, а также основного долга  по договору займа № 28/08-03 от 28.09.2019 в размере 15 575 781 руб. 23 коп.  правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

В рамках настоящего дела с учетом объединения судом рассмотрены также  исковые требования ФИО3 (единственного участника  и учредителя ООО "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", далее – ФИО3) к индивидуальному предпринимателю ФИО2  о признании недействительными дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору  займа № 26/06-01 от 26.06.2019 и дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору  займа № 28/08-03 от 18.09.2019, заключенных между ИП ФИО2 и ООО «СМ3».  

Предметом иска ФИО3 является требование о признании сделок  недействительными.  

В качестве правового основания иска заявлены положения статьи 46 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и общие  положения о недействительности сделок.  

В обоснование иска ФИО3 указал, что в январе 2023 после смены  генерального директора ООО «СМ3», осуществляя анализ деятельности предыдущего  генерального директора ФИО8, ФИО3 обнаружил, что без его  уведомления и одобрения, между ИП ФИО2 и ООО «СМ3» были заключены  

Дополнительное соглашение к Договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019 от 15.07.2021  и Дополнительное соглашение к Договору займа № 28/08-03 от 18.09.2019 от 15.07.2021,  которыми были изменены существенные условия указанных Договоров займа - а именно  значительно сокращены сроки возврата денежных средств, предусмотренных Договорами  займа (также имеющие срок окончания в 2026 г.).  

Одновременно ФИО3 узнал о совершении оспариваемых сделок 09.01.2023  - даты, когда ФИО3 узнал о заключении спорных дополнительных соглашений  (а также даты обращения ИП ФИО2 в Арбитражный суд Иркутской области  с соответствующим иском о взыскании задолженности по договорам займа).  

По утверждению ФИО3, стоимость активов ООО «СМ3» в период  заключения договоров займа и спорных дополнительных соглашений составляет  соответственно 21 000 000 руб. по состоянию на 31.12.2020, и 16 000 000 по состоянию  на 31.12.2021. Таким образом, указанные сделки по получению заемных денежных  средств являлись крупными для ООО «СМ3» как на момент их заключения, так  и на момент заключения вышеуказанных дополнительных соглашений.  

ИП ФИО2 представлен отзыв, в котором возражал против  удовлетворения требований ФИО3, указывая на их необоснованность  и неправомерность.  

 Третьим лицом (финансовым управляющим ИП ФИО2) представлен отзыв  на исковые требования ФИО3, в котором возражал против их удовлетворения.  

ФИО3 пояснения по доводам оппонентов не представлены.  

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная  с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета  директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника),  обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка  (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной  деятельности и при этом:  

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества  возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1  Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"),  цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату;  

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное  владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования  результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях  лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату.  

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 9 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность",  для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки  на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных  обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том  числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним  

средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость  (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения  лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества  или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78  Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими  за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые  приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих  субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того,  совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят  к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному  изменению ее масштабов.  

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 Обзора судебной практики  по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах,  утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, согласно которому для квалификации сделки  в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного,  но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью  прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного  изменения ее масштабов.  

По мнению ФИО3, стоимость активов ООО «СМ3» в период заключения  договоров займа и спорных дополнительных соглашений составляет соответственно  21000 000 руб. по состоянию на 31.12.2020, и 16 000 000 по состоянию на 31.12.2021.  Таким образом, указанные сделки по получению заемных денежных средств являлись  крупными для ООО «СМ3», как на момент их заключения, так и на момент заключения  вышеуказанных дополнительных соглашений; заключение указанных дополнительных  соглашений требовало надлежащим образом оформленного одобрения ФИО3,  как единственного участника ООО «СМ3». Указанные дополнительные сделки ФИО3 не только не одобрял, но и до января 2023 г. не знал об их совершения, т.к. бывший  генеральный директор ООО «СМ3» скрыл указанную информацию от ФИО3;  из бухгалтерского баланса ООО «СМ3» не следовало, что изменился состав основных  активов по сравнению с предыдущим годом.  

Годом, предшествующим совершению оспариваемых соглашений является 2020  год.  

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «СМЗ» за 2020 год  с отметкой налогового органа о принятии (посредством системы электронной подачи  документов «Мой арбитр» 13.05.2023), из которого усматривается, что балансовая  стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 244 226 тысяч  рублей.  

Соответственно, как обоснованно указана третьим лицом в отзыве на иск ФИО3, исходя из бухгалтерской (финансовой) отчетности балансовая стоимость 25%  активов ООО «СМЗ» составляет 61 056 тысяч рублей.  

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что указанные дополнительные  соглашения к договорам займа не могут признаваться крупными сделками в силу статьи  46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Кроме того, как обоснованно отмечено ИП ФИО2 и третьим лицом,  оспариваемые дополнительные соглашения не связанны с приобретением, отчуждением  или возможностью отчуждения ООО «СМЗ» прямо либо косвенно имущества  и не предусматривают обязанность общества передать имущество во временное владение  

и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата  интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии.  Дополнительные соглашения определяют порядок возврата заемных денежных средств  (график платежей) от ООО «СМЗ» ИП ФИО2, в связи с чем в рамках спорных  правоотношений не могут быть квалифицированы судом в качестве крупных сделок  по смыслу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью».  

Материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемые соглашения  являются крупными сделками для ООО «СМЗ».  

Таким образом, ФИО3 в нарушение требований части 1 статьи 65  АПК РФ не доказано соответствие оспариваемых сделок количественному, а равно  качественному признаку крупности сделки.  

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018   № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство  в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно,  нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано  исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого  аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная  сторона.  

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что основания для признания  оспариваемой сделки недействительной в соответствии с правилами статьи 46 Закона   № 14-ФЗ как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия  на ее совершение, отсутствуют.  

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями  действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов,  суд признает заявленные ФИО3 исковые требования неправомерными  необоснованными и не подлежащими удовлетворению.  

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана  оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения  несущественны и на выводы суда повлиять не могут.  

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд при принятии  решения распределяет судебные расходы.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные  расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру  удовлетворенных исковых требований.  

ИП ФИО2 при обращении в суд уплачена государственная пошлина  в сумме 200 000 руб.  

Поскольку требования ИП ФИО2 удовлетворены в полном объеме,  расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «СМЗ».  

Ввиду того, что в удовлетворении исковых требований ФИО3 судом  отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО3  

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда  в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть  направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД"  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 основной  долг в размере 26 645 814 руб. 00 коп. и проценты в размере 457 864 руб. 47 коп.  по договору займа № 26/06-01 от 26.06.2019, а также основной долг по договору займа   № 28/08-03 от 28.09.2019 в размере 15 575 781 руб. 23 коп. и расходы по уплате  государственной пошлины в сумме 200 000 руб.  

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать. 

 Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Иркутской области.  

Судья А.В. Бабаева  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.06.2023 5:23:00

 Кому выдана Бабаева Анна Владимировна