Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«15» сентября 2021 года                                                                        Дело № А12-6316/2021

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Акимова А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаковой О.А., рассмотрев в  судебном заседании дело  по иску заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Нагавский»  (404375, Волгоградская область, Котельниковский район, Нагавская Станица, Им ФИО1 Площадь, 8/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2007, ИНН: 

<

***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский» (404353, Волгоградская область, Котельниковский район, Котельниково город, ФИО1 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2010, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Нагавский» (404375, Волгоградская область, Котельниковский район, Нагавская станица, Им ФИО1 Площадь, 8/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2007, ИНН: 

<

***>)  о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 10.12.2020г.;

от ответчиков:

от ООО «Агро Холдинг «Котельниковский» – ФИО4, доверенность № 17-юр от 20.07.2020г.

от ООО «Агрохолдинг «Нагавский»  –  не явился, извещен,

о третьего лица – не явилась, извещена, 

 

                                                                       УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Нагавский»  (далее – истец) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский»,  обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Нагавский», где просит признать недействительным договор уступки прав № 17-юр, заключенный 05 августа 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский»  и обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Нагавский» в лице генерального директора ФИО5 и применить последствия недействительности сделки.

Истец обращаясь с первоначальными требованиями в обоснование иска ссылался на то что данная сделка является крупной, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, заключение договора уступки не одобрялось истцом, собрание участников общества по соответствующему вопросу не созывалось обратился в арбитражный суд с данным иском.

В дальнейшем истец уточнил исковые требования, изменив основания исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Пункт 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Истец на исковых требования настаивает в полном объеме.  

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, с иском не согласен, доводы изложены в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Агро-холдинг «Нагавский» с долей участия 100%, с 29.01.2021 г. является генеральным директором ООО «Агро-холдинг «Нагавский».

05.08.2020 г. между ООО «Агро-холдинг «Нагавский» в лице генерального директора ФИО5 и ООО Агро Холдинг «Котельниковский» в лице директора ФИО6 был заключен договор уступки прав № 17- юр (далее - Договор уступки), согласно которому ООО «Агрохолдинг «Нагавский» (Цедент) уступает, а ООО Агро Холдинг «Котельниковский» (Цессионарий) принимает права требования взыскания суммы неосновательного обогащения к ФИО7 (Должнику) в полном объеме неосновательного обогащения в размере 2 382 838 рублей или взыскание по иным правовым основаниям, возникших в результате оплаты Цедентом за ФИО7 в адрес ООО «Измайлово-Премиум» (ИНН 

<

***>) по платежным поручениям № 337 от 11.09.2018 года на сумму 2 110 000 рублей, № 338 от 12.09.2018 года на сумму 165 000 рублей по счету ЛЦ 00007123 от 5.09.2018 года оплата за автомобиль Lexus NX 200AVD белый VIN 

<

***>, платежным поручением № 339 от 12.09.2018 года на сумму 107 838 рублей оплата по счету № 17608120-

<

***>-110918 от 11.09.2018 страховая премия ОСАГО.

Истец, обращаясь в суд иском полагает, что сделка оформленная договором уступки прав №17-юр от 05.08.2020 г. противоречит ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, договор уступки прав № 17-юр от 05.08.2020 г. совершен с явным злоупотреблением правом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1.2 Договора уступки сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1. настоящего Договора требования составляет 2 382 838 рублей. 

Пункт 2.4 Договора предусматривает, что в счет частичных взаиморасчетов за уступаемое право (требования) Цессионарий уменьшает задолженность Цедента на сумму 2 382 838 рублей по уплате пени, взысканную с Цедента в пользу Цессионария по судебному решению арбитражного суда волгоградской области от 3.04.2019 года по делу № А12- 912/2019 г.

По мнению истца, реальной оплаты (эквивалентной денежной суммы) за уступленное право (требования) ООО «Агрохолдинг «Нагавский» не получило, при  наличии, у ООО «Агрохолдинг «Нагавский»  кредиторской задолженности перед иными кредиторами: ФИО8, ООО «Фортуна», АО «Росагролизинг».

Как видно из материалов дела, сумма уступаемого права требования ООО «Агро холдинг Нагавский» по договору уступки права от 17-юр от 5.08. 2020 года составила 2 382 838 руб.

Согласно пункта 2.4. договора и содержания решения арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019 года по делу А12-912/2019, ООО «Агро-Холдинг» Котельниковский» предоставил ООО «Агро-Холдинг Нагавский» в 2016-2017 годах по договорам займа №20/07-2016 от 20.07.2016, №27/07-2016 от 27.07.2016, №03/08-2016 от 03.08.2016 г., №09/08-2016 от 09.08.2016 от 09.08.2016 г., №15/08-2016 от 15.08.2016, №28/09-2016 от 28.08.2016 г., №30/11-2016 от 30.11.2016, №12/12-2016 от 12.12.2016, №03/02-2017 от 03.02.2017 г., №31/07-2017 от 31.07.2017 денежные средства в размере 60 116 076,63 руб. 

Не возврат которых и послужил основанием для вынесения решения арбитражным судом Волгоградской области решения от 03.04.2019 года по делу А 12-912/2019 о взыскании 60 116 076,63 руб. основного долга процентов за пользование займом в размере 33 712 648,76 руб. и начиная с 12.01.2019 и по день фактического погашения задолженности в размере 60 116 076,63 руб., исходя из размера 0,066% от суммы задолженности за каждый день пользования денежными средствами, пени за период с 21.10.2016 по 11.01.2019 в размере 45 939 163 руб. 12 коп. и далее, начиная с 12.01.2019 и по день фактического погашения задолженности в размере 60 116 076 руб. 63 коп., исходя из размера 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Оспариваемый договор уступки права №17-юр от 5.08. 12020 года направлен на частичное погашение, подтверждённой судебным решением от 3.04. 2019 года по делу А 12-912/2019, суммы долга ООО «Агро-Холдинг Нагавский» перед ООО «Агро-Холдинг» Котельниковский», в части уплаты пени на сумму 2 382 838 руб.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Согласно содержанию и смыслу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Согласно пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06. 2015 года Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец не привел доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчиков, либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

В данном случае воля сторон по оспариваемой сделки была выражена на частичное погашение реальной, подтверждённой судом задолженности. Соответственно стороны сделки действовали добросовестно, что исключает возможность признания её недействительной.

Материалами дела не подтверждается наличие злоупотребления правом со стороны ответчиков, а также экономическая нецелесообразность оспариваемой сделки и ее совершение лишь с намерением причинить вред истцу. 

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что ответчики, являясь коммерческими организациями, заключили договор уступки, и фактически его исполнили.

Обратное истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, как и не доказано, что при совершении сделки подлинная воля ответчиков не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Отклоняются доводы истца о том, что данная сделка противоречит закону ФЗ «Об исполнительном производстве», так как на момент подписания оспариваемой сделки у ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» существовала кредиторская задолженность перед иными кредиторами: ФИО8, ООО «Фортуна», АО «Росагролизинг», были возбуждены исполнительные производства.  

ООО «Агро-Холдинг» Котельниковский» не возбуждал исполнительного производства по судебному решению А 12-912/2019 и не являлся стороной исполнительного производства в отношении ООО «Агро-Холдинг «Нагавский».

Частью 1 статьи 111 Закона N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено, что в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы.

В части 3 статьи 111 Закона N 229-ФЗ указано, что если взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения требований одной очереди в полном объеме, то они удовлетворяются пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме, указанной в исполнительном документе.

Согласно части 1 статьи 34 Закона N 229-ФЗ возбужденные в отношении одного должника несколько исполнительных производств имущественного характера, а также возбужденные в отношении нескольких должников исполнительные производства по солидарному взысканию в пользу одного взыскателя объединяются в сводное исполнительное производство.

Поступившие исполнительные документы, содержащие требования имущественного характера к должнику, в отношении которого ведется сводное исполнительное производство, и возбужденные в других подразделениях судебных приставов исполнительные производства передаются судебному приставу-исполнителю, ведущему сводное исполнительное производство, о чем извещаются взыскатель, должник, суд, другой орган или должностное лицо, выдавшие исполнительный документ (часть 4 статьи 34 Закона N 229-ФЗ).

Доказательств того что ООО «Агро-Холдинг» Котельниковский» прибегал к исполнению судебного акта по делу А12-912/2019 в принудительном порядке, путем обращения с заявлением в службу судебных приставов  истцом не предоставлено, не представлено доказательств того, что ООО «Агро-Холдинг» Котельниковский» являлся стороной исполнительного производства в отношении ООО «Агро-Холдинг «Нагавский».

Ст. 111  ФЗ «Об исполнительном производстве» регулирует распределение уже взысканных, но не распределённых судебными приставами денежных средств в рамках исполнительного производства, так как полученное по оспариваемой сделке право требование к должнику - ФИО2 не было предметом исполнительного производства в отношении ООО «Агро-Холдинг «Нагавский»

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учётом результатов рассмотрения спора расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                              А.Н. Акимов