Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-33172/2024

08 апреля 2025 года

г. Волгоград

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Ильенко Я.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаповаловым Д.В., рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БНК ВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БНК ВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании: 

т истца – ФИО1, по доверенности от 01.02.2024; 

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 21.01.2025; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» (далее – ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БНК ВИС ПЛЮС» (далее – ООО «БНК ВИС ПЛЮС») о взыскании задолженности по договору от 16.10.2023 № 112/2023 в размере 2 302 877 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 469 193,78 руб. из расчета на 10.12.2024 и до момента фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 108 162 руб.

ООО «БНК ВИС ПЛЮС» обратилось со встречным иском к ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 16.10.2023 № 113/2023 в размере 980 184 руб. и признании договора от 16.10.2023 № 112/2023 уступки прав (требования), заключенного между ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» и ООО «БНК ВИС ПЛЮС», недействительным.

В судебном заседании представитель ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» поддержал доводы первоначального иска, просил во встречном иске отказать. 

Представитель ООО «БНК ВИС ПЛЮС» просил отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречные требования.

Изучив представленные документы и оценив доводы искового заявления, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» (цедент) и ООО «БНК ВИС ПЛЮС» (цессионарий) заключен договор от 16.10.2023 № 112/2023 уступки прав (требования) (далее – договор № 112/2023).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 112/2023 цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью «Нужные люди» (должник) по неисполненному должником денежному обязательству по возврату предварительной оплаты в размере 3 283 061 рубль, полученной по договору возмездного оказания услуг от 01.03.2023 № 4.

Пунктом 1.4 договора № 112/2023 предусмотрено, что с даты подписания сторонами договора цедент считается исполнившим обязанность по передаче права (требования), указанного в пункте 1.1 договора, а цессионарий становится новым кредитором должника в объеме, описанном в пункте 1.1 договора.

Стоимость уступаемого права (требования) составляет 3 283 061 рубль (пункт 3.1 договора № 112/2023).

Согласно пункту 3.2 договора № 112/2023 оплата уступаемого права (требования) осуществляется цессионарием в следующем порядке:

- 1 500 000 рублей 00 копеек до «31» декабря 2023г.;

- 500 000 рублей 00 копеек до «31» января 2024 г.;

- 500 000 рублей 00 копеек до «28» февраля 2024 г.;

- 500 000 рублей 00 копеек до «31» марта 2024 г.;

-283 061 рубль 00 копеек до «30» апреля 2024 г., включительно.

В нарушение условий договора цессионарий в установленные договором сроки не произвел оплату стоимости перешедшего права требования.

В адрес ответчика истцом направлена претензия № 709 от 24.09.2024 о взыскании задолженности по договору уступки прав (требования) и уплате процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В ответе на претензию № 2 от 01.10.2024 ответчик подтверждает задолженность по договору уступки прав (требования) в размере 3 283 061 рублей.

Между ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» и ООО «БНК ВИС ПЛЮС» 16.10.2023 заключен договор возмездного оказания услуг № 113/2023 (далее – договор № 113/2023). 

По состоянию на 14.10.2024 ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» по указанному договору имел задолженность перед ООО «БНК ВИС ПЛЮС» в размере 980 184 руб.

На основании статьи 410 ГК РФ ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» в адрес ООО «БНК ВИС ПЛЮС» направлено заявление о зачете встречных требований № 833 от 16.10.2024, которое вручено адресату 20 ноября 2024 года.

После проведения зачета остаток задолженности ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» перед ООО «БНК ВИС ПЛЮС» по договору № 113/2023 составляет ноль рублей.

После проведения зачета остаток задолженности ООО «БНК ВИС ПЛЮС» перед ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» по договору № 112/2023 составляет 2 302 877 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ»  в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском, ООО «БНК ВИС ПЛЮС» указывало на наличие у ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» задолженности в размере 980 184 руб. по договору от № 113/2023, ссылалось на неправомерное проведение зачета встречного требования. В обоснование требования о признании договора № 112/2023 недействительной сделкой, ООО «БНК ВИС ПЛЮС» указало, что данный договор заключен для него на крайне невыгодных условиях под воздействием стечения тяжелых обстоятельств. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При обстоятельствах настоящего спора, договор цессии был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности истца и ответчика как двух самостоятельных субъектов; предмет спорного договора согласован сторонами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным. В настоящем случае стороны определили, что цена уступки требования составляет 3 283 061 руб.

Следовательно, заключив договор цессии, ООО «БНК ВИС ПЛЮС» приняло связанные с этим договором обязательства, в том числе по оплате принятого права требования и реализовало соответствующие права, однако доказательства оплаты уступленного права не представило.

С учетом изложенного требование ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» о взыскании с ООО «БНК ВИС ПЛЮС» задолженности по оплате уступаемого права по договору № 112/2023 обоснованно и подлежит удовлетворению. 

При этом суд учитывает, что из состава задолженности по договору № 112/2023 ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» исключило свою задолженность перед ООО «БНК ВИС ПЛЮС» по договору № 113/2023 в размере 980 184 руб.

Суд установил, что обязательства сторон стали способными к зачету с 16.10.2023 (в соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ)). Вопреки доводу ООО «БНК ВИС ПЛЮС», требования сторон являются встречными и однородными (денежные требования), в связи с чем основания для непринятия их к зачету отсутствуют. 

В этой связи встречное требование ООО «БНК ВИС ПЛЮС» о взыскании с ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» задолженности по договору № 113/2023 в размере 980 184 руб. удовлетворению не подлежит. 

Таким образом, на стороне ООО «БНК ВИС ПЛЮС» имеется задолженность в размере 2 302 877 руб. 

На указанную сумму истцом по первоначальному иску начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 01.01.2024 по 10.12.2024 в размере 469 193 руб. 78 коп. с последующим их начислением с 11.12.2024. 

Судом расчет процентов проверен, признан верным. Ответчиком расчет процентов не оспорен, контррасчет не представлен.

Доводы ООО «БНК ВИС ПЛЮС» о недействительности договора № 112/2023 судом отклоняются по следующим основаниям. 

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ). Данная норма направлена на защиту права граждан на свободное волеизъявление при совершении сделок и одновременно – на обеспечение баланса прав и законных интересов обеих сторон сделки (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2018 № 1587-О). 

Как указано в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо установление обстоятельств, подтверждающих ее заключение на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, не соответствующих его интересу, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок, возникновение тяжелых обстоятельств вследствие их стечения неожиданно в отсутствие возможности их предвидения или предотвращения, совершение этой сделки контрагентом потерпевшего в условиях его осведомленности о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего и с использованием этого положения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313).

Только при наличии совокупности указанных признаков сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для удовлетворения соответствующего иска.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь положениями названных норм действующего законодательства и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не установил, что ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» намеренно ввело ООО «БНК ВИС ПЛЮС» в заблуждение при заключении оспариваемой сделки, сообщило какие-либо ложные сведения, либо умолчало об обстоятельствах, имевших существенное значение для заключения договора, то есть вело себя недобросовестно.

Доказательства, подтверждающие названные обстоятельства, ООО «БНК ВИС ПЛЮС» в материалы дела не представлены. 

Вопреки доводам ООО «БНК ВИС ПЛЮС», из договора № 112/2023 не усматривается его взаимосвязь с договором № 113/2023, ссылки на указанные обстоятельства в договоре № 112/2023 отсутствуют. 

В судебном заседании представитель ООО «БНК ВИС ПЛЮС», настаивая на доводе о том, что ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» при заключении договора № 112 заведомо знало, что уступаемая задолженность не может быть взыскана с должника ввиду его тяжелого финансового положения, вместе с тем пояснил, что за взысканием уступленного долга ООО «БНК ВИС ПЛЮС» к ООО «Нужные люди» не обращалось. 

При таких обстоятельствах ООО «БНК ВИС ПЛЮС» не представлены доказательства кабальности заключенной сделки – договора № 112/2023. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 48-КГ20-28-К7, по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего. 

Кроме того, ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» заявило о пропуске ООО «БНК ВИС ПЛЮС» годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. 

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска. 

С учетом указанных норм гражданского законодательства, а также обстоятельств спора, принимая во внимание, что ООО «БНК ВИС ПЛЮС» не оспаривает, что об обстоятельствах заключения спорной сделки знало в момент ее подписания, суд приходит к выводу о пропуске ООО «БНК ВИС ПЛЮС» срока исковой давности для оспаривания договора № 112/2023, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином – индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

На основании изложенного исковые требования ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» подлежат удовлетворению в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО «БНК ВИС ПЛЮС» следует отказать. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Понесенные ООО «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» расходы по уплате государственной пошлины в размере 108 162 руб. (платежное поручение от 09.12.2024 № 3861) подлежат возмещению ООО «БНК ВИС ПЛЮС». Государственная пошлина за рассмотрение встречного иска в размере 104 009 руб. (50 000 руб. неимущественное требование + 54 009 руб. имущественное требование) подлежит взысканию с ООО «БНК ВИС ПЛЮС» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волгоградской области 

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БНК ВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ВОЛЖСКИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 2 302 877 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2024 по 10.12.2024 в размере 469 193 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму долга в размере 2 302 877 руб. за каждый день просрочки, начиная с 11.12.2024 по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в размере 108 162 руб. 

По встречному иску.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «БНК ВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БНК ВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 104 009 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                          Я.А. Ильенко