ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 № 18АП-8900/2025, 18АП-10056/2025

Дело № А07-36917/2022

15 октября 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  

ФИО1, ФИО2 на  

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2025 по  

делу № А07-36917/2022. В судебное заседание явились представители: 

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от  

07.11.2022, срок действия 5 лет, диплом); 

ФИО1 – ФИО5 (паспорт,  

доверенность от 22.08.2023, срок действия 20 лет, диплом).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 ООО «Проффи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проффи» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.  

На рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан поступила жалоба ФИО1 о признании действий (бездействий) конкурсного управляющего ООО «Проффи» ФИО6 незаконными.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2024 судом принято уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми ФИО1 просила признать действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Проффи» ФИО6 незаконными, а также признать договоры поручительства от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, заключенные между ООО «Проффи» и ФИО3 и договоры займа от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, заключенные между  

ФИО3 и ФИО2, недействительными сделками.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 в удовлетворении жалобы ФИО1 о признании действий (бездействий) конкурсного управляющего ООО «Проффи» ФИО6 незаконными отказано. Производство по заявлению ФИО1 о признании сделок должника недействительными прекращено.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-36917/2022 в части отказа в удовлетворении жалобы ФИО1 о признании действий (бездействий) конкурсного управляющего «Проффи» ФИО6 незаконными оставлено без изменения.  

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-36917/2022 в части прекращения производства по заявлению ФИО1 о признании сделок должника недействительными отменено, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2025 по делу в качестве соответчиков привлечены ООО «Проффи», ФИО3 и ФИО2  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2025 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.  

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании договоров поручительства от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, заключенных между ООО «Проффи» и ФИО3, а также договоров займа от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, заключенных между ФИО3 и ФИО2, недействительными сделками – отказано.  

Не согласившись с принятым определением суда от 04.07.2025, ФИО1, ФИО2 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.  

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО2 указывает на то, что требование о признании недействительными договоров займа не подсудно арбитражному суду. Из уточненного заявления ФИО1 следует, что требования о признании недействительными договоров займа от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10 2017 предъявлены к ФИО2 Договоры займа заключены ФИО2 с ФИО3 С 27.02.2013 ФИО2 не является индивидуальным предпринимателем. ФИО2 полагает, что к делам по корпоративным спорам, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор о признании недействительными договоров займа не относится.  

Ввиду изложенного, по требованию о признании договоров займа недействительными исключительная подсудность арбитражного суда не распространяется.  

Кроме того, по мнению ФИО2 требование о признании договоров поручительства должны быть рассмотрены в общем составе арбитражного суда вне банкротного дела.  

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 указывает на то, что судом ошибочно установлено, что о начале исполнения договоров займа, поручительства от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017 ФИО1 стало известно 07.03.2019. Указав, что с заявлением в суд о признании данных договоров недействительными сделками заявитель обратилась 12.05.2024, с пропуском срока исковой давности, суд на основании п.1 ст. 181 ГК РФ ошибочно посчитал срок исковой давности пропущенным.  

Кроме того, по мнению ФИО1, суд необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы по определению срока давности исполнения договоров поручительства. Также суд первой инстанции не применил повышенный стандарт доказывания.  

Таким образом, вывод суда, что заключение обеспечительной сделки (спорных договоров поручительства) объясняется наличием корпоративных связей между поручителем и заемщиком не преодолевает указанные истцом обстоятельства, что договоры поручительства были нецелесообразны, не обеспечивали основное обязательство, а, наоборот, доказывает согласованность действий ФИО2 и ФИО8 по выводу активов ООО «Проффи», создания ФИО2 как руководителем должника, а также ФИО8 искусственной задолженности ООО «Проффи».  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

В своей апелляционной жалобе ФИО1 заявила ходатайство об истребовании оригиналов договоров поручительства из дела № 2-142/2019 в Демском районном суде города Уфы РБ; истребовать в материалы дела оригиналы договоров поручительства у ФИО2; кроме того заявила ходатайство о проведении судебно-техническую экспертизу по определению срока давности исполнения договора поручительства б/н от 14.08.2017, б/н от 04.09.2017, б/н от 02.10.2017 в ООО «Урало-Сибирский независимый центр», экспертом ФИО9  

До начала судебного заседания от ФИО1 поступила апелляционная жалоба с уточнениями в части заявления о фальсификации и ходатайства о проведении судебной экспертизы.  

Суд приобщил дополнение к апелляционной жалобе. 

От ФИО3 поступили отзывы на апелляционные жалобы с позициями по доводам заявленных ходатайств об истребовании и проведении судебной экспертизы, судом в порядке статей 262, 268 АПК РФ отзывы приобщены к материалам дела.  

В судебном заседании представитель ФИО1 ходатайствует о приобщении к материалам дела доказательств направления апелляционной жалобы с уточнением в адрес участников процесса, суд в порядке статьи 268 АПК РФ приобщает доказательства направления к материалам дела.  

В судебном заседании заслушаны позиции участников по ходатайствам об истребовании, о проведении судебной экспертизы.  

Отказывая в удовлетворении ходатайств ФИО1 об истребовании оригиналов договоров поручительства, о проведении судебной экспертизы, судебная коллегия руководствуется следующим.  

В соответствии со статьями 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.  

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.  

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующего ходатайства.  

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.  

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.  

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции  

отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку суд признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.  

При разрешении ходатайства представителя ФИО1 о проведении по делу судебной экспертизы давности изготовления договоров поручительства от 14.08.2017 г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г. судом учтено пояснение заявителя, что возможно данные договоры были исполнены в 2018 году перед обращением в Демский районный суд г.Уфы, то есть разница в предполагаемых датах изготовления документов составляет менее 1 года.  

Кроме того, суд учел, что имеется, заключение эксперта ФБУ Башкирская лаборатория судебной экспертизы Минюста Российской Федерации ФИО10 от 10.02.2020 № 2194/3-1-3.2, которым сделан вывод о невозможности установления времени изготовления договоров поручительства от, 14.08.2017г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г. по причинам, указанным в исследовательской части данного заключения.  

Как верно указал суд, с даты подписания договоров поручительства от 14.08.2017 г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г. прошло более семи лет, при этом нет абсолютных оснований полагать, что проведение повторной экспертизы указанных документов позволит установить период их исполнения, с учетом истекшего времени.  

На основании изложенного судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении судебной экспертизы, поскольку суд в данном конкретном случае, исходя из предмета доказывания и представленных сторонами доказательств, самостоятельно определяет надобность в получении компетентного (экспертного) заключения, в данном случае такой необходимости не имеется.  

Представители лиц, участвующих в деле выступили с позициями по доводам апелляционных жалоб.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции дела, между ФИО3 и ФИО2 заключены договоры займа от 14.08.2017 на сумму 4500000 рублей, от 04.09.2017 на сумму 5000000 рублей, от 02.10.2017 на сумму 2500000 рублей.  

Также между ООО «Проффи» в лице директора ФИО2 и ФИО3 заключены договоры поручительства от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, согласно которым ООО «ПРОФФИ» поручается за ФИО2 за возврат займа перед ФИО3  

Выдача займов подтверждается договорами займа от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, расписками о передачи денежных средств, протоколом допроса ФИО3 от 08.04.2021, ФИО11 от 14.05.2019, ФИО2 от 14.05.2019, ФИО12 от 11.04.2021, ФИО13 от 15.04.2021, а также постановлением от 08.05.2021 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования. Указанными лицами в ходе допросов даны подробные, согласующиеся между  

собой показания, подтверждающие выдачу ФИО3 денежных средств в заем.  

В протоколе допроса свидетеля от 14.05.2019 ФИО2 показал, что в 2017 году нуждался в деньгах для осуществления строительства пристроенного помещения к жилому дому по адресу: 

<

...>. С этой целью заключил договоры займа с ФИО3 В последующем предполагал использовать сдавать данное помещение в аренду.  

Указывая на наличие у ФИО3 финансовой возможности выдать в заем наличные денежные средства, ответчик представил сведения о наличии задекларированного дохода в 2014-2018 годах в сумме 9 766 846,84 руб., продажу автомобиля BMW (договор купли-продажи от 12.11.2017), наличие дохода от трудовой, предпринимательской деятельности, а также ссылается на возврат займа ФИО13 в сумме 5000000 руб., что подтверждено протоколом допроса свидетеля от 15.04.2021г.  

Исходя из чего правоохранительными органами в постановлении от 08.05.2021 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования сделан вывод о том, что имеются объективные данные, подтверждающие возможность ФИО3 предоставить денежные займы ФИО2 в 2017 году. Кроме того, расследованием уголовного дела не было установлено наличие сговора между ФИО3, ФИО2, а также факта фальсификации доказательств с целью взыскания задолженности с ООО «Проффи», на что указано в постановлении от 08.05.2021г.  

Задолженность ФИО2, ООО «Проффи» перед кредитором ФИО3 подтверждена заочным решением Демского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 15.01.2019 по делу № 2-142/2019.  

Определением Демского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 21 марта 2019 года ФИО1 восстановлен пропущенный процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы.  

Между тем апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 14 мая 2019 года вышеуказанное определение отменено, а в удовлетворении заявления ФИО1 о восстановлении пропущенного срока отказано.  

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 14 мая 2019 года по делу № 33-9470/2019 апелляционная жалоба представителя ФИО1 – ФИО14 на заочное решение Демского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 15 января 2019 года оставлена без рассмотрения по существу.  

Таким образом, в данном конкретном случае, с учетом установленных обстоятельств, у суда первой инстанции не имеелось оснований полагать оспариваемые ФИО1 договоры займа, поручительства мнимыми, притворными сделками, совершенными с целью причинения вреда заявителю, обществу «Проффи». Достаточных доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем не представлено.  

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.  

Договоры апеллянта о том, срок исковой давности по ничтожным сделкам не течет, поскольку они не исполнялись, отклоняется судом апелляционной инстанции.  

Из обстоятельств дела следует, что ФИО2, ФИО1 на протяжении длительного периода времени являются деловыми партерами, ведущими совместную деятельность. В том числе ФИО2 и ФИО1 являлись соучредителями должника ООО «Проффи» с долей участия в уставном капитале по 50 % у каждого.  

Решением арбитражного суда от 30.12.2013 г. ФИО1 исключена из состава участников ООО «Проффи» (дело № А07-123 99/2013), которым установлено, что апеллянтом были совершены действия по отчуждению имущества должника по подделанному протоколу общего собрания участников, в результате чего помещения площадью 521,9 кв.м., 78,2 кв.м., принадлежащие обществу, были проданы без одобрения участника ФИО2 по заниженной цене за 789 000 руб.  

Из обстоятельств дела усматривается, что в 2017 году ФИО2 и ФИО11 заняли денежные средства у ФИО3 в размере 12 000 000 руб. для осуществления строительства. Займы выданы под поручительство ООО «Проффи», в котором заемщик ФИО2 является участником, единоличным исполнительным органом.  

Договоры займа с ФИО3 заключены ввиду недостатка в денежных средствах, необходимых для осуществления строительства пристроенного помещения к жилому дому по адресу: 

<

...>. В последующем ФИО2 должен был оформить построенные нежилые помещения на ООО «Проффи», использовать данные помещения, сдавать их в аренду. В результате ООО «Проффи» получало бы прибыль от аренды указанных помещений. Возможно учитывая корпоративный конфликт с ФИО1, построенные нежилые помещения с кадастровым номером 02:55:050439:279 площадью 176,7 кв.м. ФИО2 на общество не оформил, как усматривается из выписки ЕГРН право собственности зарегистрировано 27.11.2017 г. за самим ФИО2, однако данное обстоятельство не было обусловлено волеизъявлением кредитора ФИО3  

Указанная цель выдачи займов подтверждается протоколом допроса ФИО2 от 14.05.2019, выпиской из ЕГРН на нежилые помещения с кадастровым номером 02:55:050439:279. Также это следует из протокола допроса свидетеля ФИО11, где последний указывает: «В 2016 или 2017 году, я точно не помню, я созвонился с ФИО8 и попросил у нее в долг денежные средства — они нужны были мне и ФИО15 для покупки строительных материалов, ведение строительных работ, осуществляемых ФИО2 В последующем эти денежные средства оставались у ФИО2, он хранил их наличными дома. В последующем на указанные денежные средства были закуплены строи тельные материалы, металлоконструкции, фактически покупал их я, оплачивал это ФИО2: он либо давал мне наличные, либо оплачивал самостоятельно».  

Из сведений Росреестра следует, что датой государственной регистрации права собственности на помещения с кадастровым номером 02:55:050439:279 является 27.11.2017.  

Из общедоступных сведений с сайта .https://lk.rosreestr.ru/eservices/real- estate-obiects-online также усматривается, что указанное помещения поставлено на кадастровый учет 27.11.2017 г. Данные обстоятельства согласуются с временем заключения ФИО2 договоров займа с ФИО3  

Таким образом, ФИО2, ФИО11 на заемные у ФИО3 денежные средства осуществили строительство пристроенных помещений площадью 176,7 кв.м. к жилому дому, расположенному по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 02:55:050439:279, которые в дальнейшем были оформлены на заемщика, однако данное обстоятельство не входило в зону контроля заимодавца.  

Договоры апеллянта о нереальности договоров займа, отклоняется судом апелляционной инстанции.  

Реальность выдачи займов подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств: договорами займа от 14.08.2017, 04.09.2017, 02.10.2017, расписками о передачи денежных средств, протоколами допроса ФИО3 от 08.04.2021, ФИО11 от 14.05.2019, ФИО2 от 14.05.2019, ФИО12 от 11.04.2021, ФИО13 от 15.04.2021, постановлением от 08.05.2021 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования.  

Все участники правоотношений (ФИО8, ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО13) в ходе проверки дали подробные, согласующиеся между собой пояснения относительно выдачи ФИО8 займов в общем размере 12 000 000 руб. в 2017 году. Проверкой, проводимой правоохранительными органами не было установлено наличие сговора между ФИО8, ФИО2, а также факта фальсификации доказательств с целью взыскания задолженности с ООО «Проффи», что указано в постановлении от 08.05.2021 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования, вступившему в силу.  

В ходе проверки заявления ФИО1 в Ленинский межрайонный следственный отдел по г. Уфа Следственного комитета РФ поступили сведения с УФНС по Республике Башкортостан о доходе ФИО3 по форме 2-НДФЛ, из которых усматривается наличие у нее в 2014-2018 г.г. задекларированного дохода в размере 9 766 846,84 руб.  

Как усматривается из ответа УФНС по Республике Башкортостан предоставлены сведения о доходах ФИО8 (справки по форме 2-НДФЛ):  

- ООО «БАШКИР-АГРОИНВЕСТ» (2018 г. доход 2 860 399,69 руб.), - ООО «Уральская мясная компания» (2018 г. доход 406 248,86 руб.), - ООО «БАШКИР-АГРОИНВЕСТ» (2017 г. доход 2 755 263,38 руб.), - ООО «Уральская мясная компания» (2017 г. доход 572 496,73 руб.), - ООО «Уральская мясная компания» (2016 г. доход 834 328,31 руб.), - ООО «БАШКИРСКИЙ КРОЛИК» (2016 г. доход 80 460 руб.),  

- ООО «БАШКИРСКИЙ БИОРЕСУРС» (2016 г. доход 80 460 руб.), - ООО «БАШКИР-АГРОИНВЕСТ» (2016 г. доход 94 793,50 руб.), 

- Кредитный потребительский кооператив «АРЕАЛ-КРЕДИТ» (2016 г. доход 53 794,88 руб.),  

- ООО «Уральская мясная компания» (2015 г. доход 439 560,71 руб.), 

- ООО «НОВЫЕ МОЛОЧНЫЕ ФИО16 БАШКИРИИ» (2014 г. доход 1 074 152,79  

руб.), 

- КПК «АРЕАЛ-КРЕДИТ» участок № 6 Языково (2014 г. доход 60 375 руб.),  

- Кредитный потребительский кооператив «АРЕАЛ-КРЕДИТ» (2014 г. доход 67 504,66 руб.).  

Кроме того, денежные средства в размере 5 000 000 руб. были возвращены ФИО13 (заемщик), который ранее занимал денежные средства у ФИО3, после чего данные денежные средства были выданы в заем ФИО2 по оспариваемому договору займа от 04.09.2017 г. Данные обстоятельства подтверждаются протоколами допросов ФИО13, ФИО8  

Кроме того, возможность ФИО3 предоставить в заем денежные средства подтверждается договором купли-продажи автомобиля BMW от 12.11.2017 за сумму 790 000 руб.; договором личных сбережений с КПК «АРЕАЛ-КРЕДИТ» от 19.03.2013 на сумму 447 500 руб.; договором; № 199/632-16 возмездного оказания услуг от 01.08.2016 на приобретение, оформление земельных долей; налоговой декларацией за 2022 год в сумме дохода 18 806 867 руб.; справкой АО «Альфа-Банк» о движении средств по счету с 20.07.2022 по 20.07.2023 в размере 15 368 769 руб.  

Кроме этого, за ФИО3 зарегистрировано следующее недвижимое имущество:  

- жилой дом площадью 270,2 кв.м. адрес: РБ, Уфимский район, с/с Булгаковский, 

<

...> д.хх, дата регистрации: 14.10.2015.  

- нежилое помещение площадью 99,6 кв.м. адрес: РБ, 

<

...> д.хх корп. хх, дата регистрации: 30.01.2019.  

- квартира площадью 72,9 кв.м. адрес: РБ, 

<

...> д.хх, корп.хх, кв.хх, дата регистрации: 15.11.2006.  

 -нежилое помещение площадью 75,8 кв.м. адрес: РБ, 

<

...>, кв. хх-хх, дата регистрации: 03.03.2022.  

- нежилое помещение площадью 49,4 кв.м. адрес: РБ, 

<

...> д.хх, корп. хх, дата регистрации: 16.01.2019.  

- квартира площадью 45 кв.м. адрес: РБ, 

<

...> д.хх, кв.хх, дата регистрации: 07.08.2003.  

- земельный участок площадью 1021 кв.м., адрес: РБ, Уфимский район, с/с Булгаковский, 

<

...> д.хх, дата регистрации: 25.01.2006.  

- земельный участок площадью 800 кв.м., адрес: РБ, 

<

...> дольная, дата регистрации: 23.09.2020.  

- квартира площадью 77,3 кв.м., адрес: РБ, 

<

...> д.хх, кв.хх, дата регистрации: 24.06.2020.  

Исходя из вышеуказанных доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают возможность ФИО3 предоставить денежные займы ФИО2 в 2017 году.  

Представленные доказательства в своей совокупности подтверждают наличие цели предоставления займа в 2017 году (строительство пристроенного нежилого помещения кадастровый номер 02:55:050439:279 площадью 176,7 кв.м.), финансовой возможности заимодавца ФИО8 предоставить денежные средства, и в целом реальность совершенных договоров займа, поручительства от 14.08.2017 г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г.  

Доводы апеллянта о том, что заключением договоров займа стороны преследовали цель погашение ранее взятых долговых обязательств перед умершим гражданским мужем ФИО8 - ФИО17 не усматриваются из материалов дела, опровергаются вышеуказанными показаниями ФИО3, ФИО2, ФИО11, постановлением от 08.05.2021 г. о прекращении уголовного дела и уголовного преследования.  

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания заключенных между ФИО3 (заимодавец) и ФИО2 (заемщик) договоров займа от 14.08.2017 г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г. мнимыми сделками.  

Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а такой договор обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. При предоставлении финансирования независимым кредитором предполагается, что главная цель поручительства, выданного входящим в группу компаний с заемщиком лицом, заключается в создании дополнительных гарантий реального гашения долговых обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2018 № 304-ЭС1721427), и, согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных (иных связей) между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).  

Установив, что денежные средства, полученные ФИО2 от ФИО8 по договорам займа от 14.08.2017, 04-09:2017, 02.10.2017 использованы на строительство помещений для должника общества «Проффи», но в дальнейшем были оформлены на самого заемщика, что не зависело от волеизъявления заимодавца, приняв во внимание, что заключение обеспечительной сделки (спорных договоров поручительства) объясняется наличием корпоративных связей между поручителем и заемщиком и само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении, кредитора даже в  

ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается,, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает за счет привлечения дополнительных оборотных денежных средств для их использования при ведении должником предпринимательской деятельности, а иное не доказано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ФИО1 не доказано наличия в данном случае цели причинения вреда интересам кредиторов, признаков злоупотребления правом, мнимости, притворности при совершении спорных договоров займа, договоров поручительства.  

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными договоров поручительства от 14.08.2017 г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г. является правомерным.  

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой ;сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.  

С материалами дела № 2-142/2019 по иску ФИО3 о взыскании кредитной задолженности с ФИО2, ООО «Проффи» ФИО1 ознакомилась в Демском районном суде г. Уфы Республики Башкортостан 07 марта 2019 года, о чем свидетельствует ее личная подпись на корочке дела. К исковому заявлению ФИО3 были приложены оспариваемые договоры. Представителем ФИО1 по доверенности - ФИО18 04 марта 2019 года сдана апелляционная жалоба на заочное решение Демского районного суда г.Уфы, ходатайство о восстановлении процессуального срока, в которой она указывает на договоры займа, поручительства. Из карточки дела усматривается, что 21.03.2019 судом срок для обжалования судебного акта был восстановлен.  

Кроме того, из заявления ФИО1 от 31.03.2019 на имя руководителя Ленинского межрайонного следственного отдела СК РФ по г.Уфе следует, что она достоверно знала об оспариваемых договорах займа, поручительства.  

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Договоры поручительства, заключенные между ФИО3 (кредитор) и ООО «Проффи» (поручитель) от 14.08.2017 г., 04.09.2017 г., 02.10.2017 г. начинают исполняться (ст. 181 ГК РФ) в момент, когда  

поручитель заключает договор и тем самым принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника.  

Таким образом, материалами дела подтверждается, что о начале исполнения договоров займа, поручительства, а также о содержании данных договоров ФИО1 стало достоверно известно не позднее 07.03.2019 г. при ознакомлении с материалами дела. С заявлением о признании данных договоров недействительными ФИО1 обратилась в арбитражный суд 12.05.2024 г. (уточнение жалобы на действия конкурсного управляющего ФИО6), по истечении более пяти лет, т.е. с пропуском срока исковой давности более чем на два года.  

Доводы апеллянта о том, что она узнала об обстоятельствах ничтожности указанных сделок после разрешения арбитражным судом 27.03.2023 г. ходатайства об ознакомлении с делом, не могут быть приняты во внимание, поскольку в законе указано об осведомленности третьего лица о начале исполнения оспариваемой сделки, а не об обстоятельствах ничтожности.  

Таким образом, договоры займа, поручительства реально исполнялись сторонами, ничтожными сделками не являются, ввиду чего оснований для применения пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не имеется, в данном случае срок исковой давности течет с 07.03.2019 г., и к моменту подачи уточненного иска такой срок пропущен.  

Ввиду изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о пропуске апеллянтом срока исковой давности для признания указанных сделок недействительными.  

Доводам апеллянта о согласованных действиях ФИО2, ФИО8, направленных на вывод активов общества с ограниченной ответственностью «Проффи», нецелесообразности договоров поручительства для должника, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.  

Апеллянт ссылается на повышенный стандарт доказывания, при котором стороны оспариваемых сделок должны раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделок, привести убедительные доказательства.  

Как указывалось выше, экономическим мотивом предоставления займа ФИО2 для ФИО3 является получение прибыли в виде 20 % годовых, предусмотренных договорами займа. Для заемщика и должника предоставление денежных средств на условиях займа позволяет обеспечить завершение строительства нежилого пристроенного помещения площадью 176,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, с дальнейшей сдачей в аренду и получением прибыли.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО3 раскрыла доказательства, мотивы отношений с должником и заемщиком. Так, ФИО8 были представлены сведения о своем финансовом положении, цели предоставления поручительства должником.  

Доводы ФИО1 о не отражении договоров поручительства в бухгалтерской отчетности общества «Проффи» не могут служить основанием  

для признания недействительными договоров займа, поручительства, фактически исполнявшихся сторонами.  

Договоры апеллянта ФИО2, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.  

Право на судебную защиту предполагает наличие таких конкретных правовых гарантий, которые позволяют реализовывать его в полном объеме и обеспечивать эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего общеправовым требованиям справедливости и равенства (статьи 17 - 19 Конституции Российской Федерации).  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.  

Заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.  

Круг лиц, имеющих право на подачу в суд заявлений о признании недействительными сделок должника или совершенных за счет должника в рамках дела о банкротстве, определен в статье 61.9 Закона о банкротстве.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, такое заявление может быть подано конкурсным (внешним) управляющим и, в определенных случаях, кредиторами должника.  

В то же время, введение конкурсного производства в отношении общества-банкрота не препятствует участнику общества оспаривать сделку этого общества по общим основаниям, поскольку таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.  

Так, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").  

Таким образом, участник общества имеет право на защиту нарушенных прав и законных интересов общества, его участников и кредиторов путем оспаривания сделок и не может быть лишен такового права при наличии конкурсного производства в отношении общества, в котором он является участником, в том числе в условиях корпоративного конфликта.  

Наличие корпоративного конфликта между участниками общества "Проффи" и ФИО1, подтверждается судебными актами.  

Применительно к обстоятельствам настоящего спора это означает, что для восстановления баланса интересов всех участников отношений (участников общества, общества и кредиторов) допустима судебная защита по средством оспаривания сделок.  

Таким образом, ФИО1 имеет право на защиту нарушенных прав и законных интересов, путем оспаривания сделок и не может быть лишена такового права при наличии конкурсного производства в отношении общества, в котором он является участником, в том числе в условиях корпоративного конфликта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.  

Поскольку доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.  

Денежные средства, уплаченные ФИО5 за ФИО1 по чеку б/н от 30.09.2025 за проведение экспертизы, подлежат возврату на основании заявления ФИО1 о перечислении ФИО5 с указанием банковских реквизитов для перечисления денежных средств с депозита суда.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2025 по делу № А07-36917/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  

со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова 

Судьи И.А. Аникин 

 Е.А. Позднякова